1. 报告期内召开的董事会有关情况

2.报告期内召开的董事会专门委员会有关情况

3.2024年董事会定期会议初步计划

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附件1

报告期内召开的董事会有关情况

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附件2

报告期内召开的董事会专门委员会

有关情况

(一) 董事会下设专门委员会成员情况

(二) 报告期内审计委员会召开7次会议

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（三）报告期内提名委员会召开6次会议

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（四）报告期内薪酬与考核委员会召开4次会议

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（五）报告期内战略委员会召开3次会议

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附件3

深圳燃气2024年度董事会定期会议

初步计划

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深圳燃气2023年年度股东大会会议议案之二

公司2023年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2023年，公司监事会依照国家有关法律法规及公司章程要求，紧紧围绕经营和改革发展大局，认真履行监督职责，紧盯重点领域、重点项目，防范化解经营风险，促进降本增效，保障了公司和股东的利益。现将2023年度（以下简称“报告期内”）监事会工作报告如下。

一、 监事会建设及会议召开情况

报告期内，公司持续加强监事会建设。公司在制定监事会《对董高监督评价》《财务监督》《重大事项信息报送》和《下属企业监事会监事任职管理指引》等4项工作制度的基础上，整理了公司35项监督管理制度，形成了监督制度汇编，为全公司监督工作提供管理参考；梳理监事会、纪检监督的权责边界制定《党风廉政建设、投资经营检查表》和《纪委、监事会监督检查记录表》，表格化监督检查事项和监督检查记录情况，监督留痕的同时，避免出现重复监督和监督真空等问题。

报告期内，公司共召开8次监事会会议，审议通过33项议案，包括监事会年度工作报告、公司年度财务报告、分拆所属子公司斯威克公司上市方案等，并提出具体的审核意见。会议的召集召开和表决程序均符合《公司法》《证券法》等法律法规

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的规定，以及《公司章程》《监事会议事规则》等公司管理制度的要求；监事会成员通过参加、列席公司各类会议，参与对公司投资发展、工程建设、经营管理、人事调整等重大问题的讨论，对会议的召集、召开、表决程序以及决议事项进行监督；监事会主席严格履行报告制度，及时准确做好报送工作，共报送季度重大事项报告4份、半年度综合报告2份、“三重一大”执行情况12次，近距离了解重要决策制定和重点项目执行，有效发挥了日常监督作用。

二、监事会的独立意见

（一）公司依法运作情况

报告期内，监事会成员列席股东大会6次和董事会会议16次，监督和检查股东大会、董事会会议召集召开的程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人员履行职责的情况。监事会认为：报告期内，公司股东大会、董事会会议能严格遵照《公司法》《证券法》《公司章程》等规定召集召开，决议的内容合法有效，未发现公司存在违法违规的经营行为；公司董事、高级管理人员勤勉尽责，充分发挥作用，在履行公司职务时，能遵守国家法律法规，并认真贯彻执行股东大会、董事会会议决议的内容；未发现董事、高级管理人员存在损害公司和股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

报告期内，公司财务核算管理严格执行《会计法》《企业会计准则》等法律法规，财务会计内控制度健全，财务报告不存

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在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。监事会认为：公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、现金流量和重大风险提示情况。会计师事务所出具的审计报告，客观、公正、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）检查公司收购、出售资产情况

监事会监督检查公司收购、出售资产情况。监事会认为：

报告期内，公司在购买、出售资产过程中，按规定聘请中介进行审计和评估，并进入产权交易市场公开交易，履行相关审议和披露程序，符合有关法律法规和《公司章程》的要求，未发现损害公司和股东利益的行为。

（四）检查公司关联交易情况

监事会检查公司关联交易情况。监事会认为：报告期内，公司发生的关联交易属于正常经营需要，交易行为符合市场化原则，履行相关审议和披露程序，符合有关法律法规和《公司章程》的要求，未发现损害公司和股东利益的行为。

（五）检查公司内幕信息知情人登记管理制度实施情况

公司制定并实施了内幕信息知情人管理的制度。监事会认为：报告期内，公司在定期重大事项报告和其他重要事项发生时，对内幕信息知情人按规定实施登记备案，积极督促相关人员履行保密责任和义务，未发现公司利用内幕信息进行违规交易股票的行为。

（六）检查内控风控情况

监事会检查公司内部控制、全面风险管理体系建设情况。

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监事会认为：报告期内，公司建立健全内控制度并有效执行，保证各项业务的持续发展，出具的年度内部控制评价报告能全面、客观、真实地反映公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况；另外，公司建立健全全面风险管理体系，年度重大风险得到准确识别和有效管控，充分发挥风险管理报告机制的作用。

三、2024年度工作思路

2024年，公司监事会将认真学习新修订的《公司法》，落实有关监事会改革的要求，持续优化监督体制机制，认真履行监督职责，将监督融入企业经营发展全过程，充分发挥监事会的作用，与董事会和全体股东一起共同促进公司的规范运行、健康发展，维护和保障公司、股东利益，实现公司经营管理水平的进一步提高。

本报告已经公司第五届监事会第九次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

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深圳燃气2023年年度股东大会会议议案之三

公司2023年度独立董事履职报告

（居学成）

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规及《公司章程》《独立董事工作规则》的规定，作为深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人在2023年的工作中，认真履行职责，积极出席相关会议，对公司重大事项发表客观、公正的独立意见，在完善公司治理结构、提高公司独立性、保护中小投资者利益方面发挥了积极作用，忠实履行了独立董事的职责和义务。现将本人2023年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

作为公司的独立董事，本人具有履行独立董事职责所必须的专业能力和工作经验，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。本人个人工作履历、专业背景以及兼职情况简介如下：

居学成，男，公司独立董事。深圳第五、六、七届政协委员，深圳市新材料行业协会执行会长、深圳市电池行业协会监事长。1991年至2006年期间历任上海大学（原上海科技大学）

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射线所讲师，深圳市长园新材料股份有限公司任研发中心主任，广东长园电缆附件有限公司董事、总经理助理，深圳市三益科技有限公司总经理等职务。现任深圳市前海四海新材料投资基金管理有限公司董事和投委，深圳北研科技发展有限公司董事、总经理，深圳市旭生三益科技有限公司执行董事、深圳市未名北科环境材料有限公司执行董事、深圳市尚水智能股份有限公司监事会主席；深圳市星源材质科技股份有限公司、广东思泉新材料股份有限公司独立董事。2023年1月至今任公司独立董事。

二、本年度履职概况

（一）会议出席情况

1.出席公司董事会及股东大会情况

报告期内，公司共召开了16次董事会会议，其中现场和通讯表决相结合会议7次，通讯表决会议9次，本人亲自出席了16次董事会。报告期内，公司共召开了6次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会5次；本人亲自出席了4次股东大会。

本人积极出席历次会议，并依法依规、独立审慎行使职权，在董事会会议召开前，阅读各次董事会会议资料，为董事会审议决策做好充分准备；坚持勤勉务实和诚信负责的原则，对公司的经营管理状况、资本运作、重大项目投资、安全生产、新能源领域投资和运营、融资工具使用等情况及时进行了解，利用专业优势和实务经验，以谨慎的态度行使表决权，保证了对

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公司运作合理性、公平性的有效监督，为董事会作出科学决策起到了积极作用。报告期内，本人未对公司的董事会议案提出异议。

2.出席董事会专门委员会情况

报告期内，公司召开薪酬与考核委员会4次，审议通过5项议案；召开战略委员会3次，审议通过11项议案；本人担任薪酬与考核委员会主任委员和战略委员会委员，亲自出席了上述专门委员会会议，公司薪酬与考核委员会中独立董事占多数并由独立董事担任委员会召集人。

报告期内，本人作为公司专门委员会成员，根据董事会各专业委员会《工作细则》等规章制度，参加各专业委员会就高管考核及特殊贡献奖制度、重大投资、重大资本运作等重大事项召开的专门会议。

薪酬与考核委员会按照相关制度规定和董事会的授权，严格考核公司董事、监事和高级管理人员的年度工作，并提出了指导意见和建议，同时审查公司董监高年度薪酬的决策程序、发放标准，审核公司在年度报告中所披露的董监高人员薪酬真实、准确。报告期内，审议通过了《关于确定公司部分董事及高级管理人员<岗位聘任协议>及<2023年度经营业绩责任书>的议案》《关于修订<考勤及假期管理办法>及<薪酬管理制度>的议案》《关于对公司部分董事及高级管理人员2022年度绩效考评的议案》《关于对公司部分董事及高级管理人员2021-2022年任

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期绩效考评的议案》《关于制定<特殊贡献奖励管理办法（试行）>的议案》。

战略委员会按照相关制度规定和董事会的授权，严格审核重大项目投资、资本运作的可行性和必要性，并提出了指导意见和建议，切实履行了战略委员会委员的责任和义务。报告期内，审议通过了《关于江苏斯威克新材料股份有限公司在盐城设立全资子公司投资光伏胶膜项目的议案》《关于分拆所属子公司江苏斯威克新材料股份有限公司至创业板上市符合法律、法规规定的议案》《关于分拆所属子公司江苏斯威克新材料股份有限公司至创业板上市方案的议案》《关于分拆所属子公司至创业板上市符合<上市公司分拆规则（试行）>的议案》《关于分拆所属子公司至创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》《关于深圳市燃气集团股份有限公司保持独立性及持续经营能力的议案》《关于江苏斯威克新材料股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明的议案》《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》和《关于优化调整清水河智慧燃气产业基地项目投资方案的议案》。

3.公司对独立董事工作的支持情况

报告期内，公司董事会、监事会成员及高级管理人员与我保持了良好的沟通，为本人履行职责提供便利的会务、通讯、人员安排等条件，使我们能及时了解公司生产经营动态。公司

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召开董事会会议及各专门委员会会议前，精心准备会议材料，并及时向我们提供，保证我们享有与其他董事同等的知情权，为我们作出独立判断、规范履职提供了保障。

4.现场考察及其他履职情况

报告期内，我通过参加股东大会和董事会现场会议的机会多次前往公司进行现场考察，深入了解公司的生产经营状况和财务状况，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势等情况，与董事、监事、高级管理人员共同探索未来发展之路；关注公司重大项目推进和转型发展成果，跟进江苏斯威克公司分拆上市工作和发行30亿元可转债事项进展；积极了解监管政策的变化，不断更新相关信息与知识储备，提高履职专业能力；通过电话和邮件等形式，与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态；积极推动完善、提升公司法人治理，充分发挥独立董事在公司治理方面的约束制衡职能，有效保证了公司和中小股东的合法权益；持续关注公司信息披露，主动关注外部媒体对公司的报道，并就相关信息及时反馈给公司，让公司管理层充分了解中小投资者的要求，促进公司提高信息披露透明度。

根据《深圳市燃气集团股份有限公司独立董事工作规则》的相关规定，我们在年报编制过程中积极履职，与经营层及年审会计师进行充分沟通，对公司进行现场考察，认真听取经营

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层关于年度经营情况的汇报。在对公司生产经营、规范运作等情况进行深入了解的基础上，向公司提出相关建议，促进公司实现管理提升和健康持续发展。

三、履职中重点关注事项的情况

2023年，本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专业委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易情况

报告期内，我充分发挥独立董事的作用，对《关于控股子公司斯威克聘请安信证券作为首次公开发行股票并上市的保荐承销机构暨关联交易的议案》进行核查，认为关联交易价格公允，程序合规，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

公司严格执行财政部发布的企业会计准则、企业会计准则解释等有关规定，结合公司实际情况和业务实质，综合所有相关事实和情况，合理作出职业判断，确保财务会计报告真实准确完整、信息披露充分透明。本人对定期报告签署了书面确认意见。

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》

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和中国证监会、上海证券交易所有关要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运作，切实维护公司及全体股东利益。2023年，公司根据《企业内部控制基本规范》及相关配套指引以及《公司内部控制规范实施工作方案》，继续做好内控建设和内控自我评价工作。公司在报告期内充分发挥审计的监督、服务和促进作用，克服了外部环境的不利影响，保持了内控评估与审计工作的全面性和一致性，各子公司合规意识及内控自查工作提升明显，合规体系有序运作。年内，公司继续开展合规培训，宣传合规经营管理理念，提升公司合规管理水平。根据证监会的有关要求，公司顺利完成了内部控制的自我评价工作，编制了内部控制自我评价报告，并由会计师事务所进行内控审计。

本人每年定期听取公司内控进展情况汇报，有效监督内部控制建设实施情况，认为公司建立及健全了业务流程及内控制度，并能得到有效的执行。公司出具的内部控制评价报告比较客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，内部控制体系总体上符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不存在重大缺陷。

（三）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司没有更换会计师事务所。三位独立董事作为审计委员会委员，向董事会提议续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告和内部控制审

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计机构，具有相应的专业知识和履行能力，其投资者保护能力、诚信状况和独立性方面，能够满足公司审计工作的要求，并同意将该议案提交董事会和股东大会审议。

（四）董事、监事、高级管理人员薪酬情况报告期内，董事会薪酬与考核委员会按照相关制度规定和董事会的授权，履行其专业委员会职责，按照董事会授权，结合行业和公司发展情况，审议通过《关于对公司部分董事及高级管理人员2022年度绩效考评的议案》《关于对公司部分董事及高级管理人员2021-2022年任期绩效考评的议案》等议案。

（五）对外担保及资金占用情况

2023年，本人认真审查了公司2022年度对外担保及资金占用情况，未发现截止2022年12月31日公司存在公司大股东及其关联方违规占用公司资金的情况，也未发现公司存在违规对外担保的情况。2023年度，公司亦不存在为股东、实际控制人及其他关联方提供担保的行为，公司严格执行有关规定，能够严控对外担保和资金占用风险，认真履行对外担保和资金占用情况的信息披露义务。

本人认为公司是严格按照公司章程及监管部门的有关规定，规范公司对外担保行为的。公司所发生的对外担保是公司正常经营所必需的，不会对公司财务状况造成重大影响，不会损害公司及公司股东的利益，程序合法，予以认可。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

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董事会提出的利润分配预案是基于当前宏观经济形势和行业整体环境，结合公司实际情况和未来发展规划作出的，符合《公司章程》的有关规定。公司留存的未分配利润将用于补充公司流动资金及项目投资等，有利于公司应对复杂多变的外部环境，增强公司抵御风险的能力，进而提升公司未来综合竞争能力和持续盈利能力，对实现公司长期可持续发展、提升股东长期综合回报具有重要意义。

本人认为公司2022年度利润分配方案中现金分红水平是合理的，不存在损害公司和股东利益的情况，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。

四、总体评价和建议

报告期内，本人作为公司独立董事，忠实、勤勉、尽责地履行了独立董事的职责，持续关注公司生产经营、财务情况、内部控制等制度的完善及执行情况、财务报告等信息披露等相关事项，促进了公司董事会决策的科学性和客观性，充分发挥了本人在投资、资本运作、风险、财务、行业等方面的经验和专长，并为公司决策和风险防范提供专业意见和建议。本人出席了报告期内公司召开的股东大会、董事会、董事会专门委员会会议，本人对公司董事会、董事会专门委员会的决议事项提出许多建议，在此，感谢公司对于独立董事独立行使职权给予的积极配合，使独立董事充分发挥了积极的作用，共同推动公司治理迈上新的高度。

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特此报告。

独立董事：居学成

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公司2023年度独立董事履职报告

（张斌）

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规及《公司章程》《独立董事工作规则》的规定，作为深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人在2023年的工作中，认真履行职责，积极出席相关会议，对公司重大事项发表客观、公正的独立意见，在完善公司治理结构、提高公司独立性、保护中小投资者利益方面发挥了积极作用，忠实履行了独立董事的职责和义务。现将本人2023年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

作为公司的独立董事，本人具有履行独立董事职责所必须的专业能力和工作经验，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。本人个人工作履历、专业背景以及兼职情况简介如下：

张斌，男，公司独立董事。深圳市政协委员，深圳市法学会副会长，深圳市律师协会会长。2007年7月至今在广东卓建律师事务所任主任、首席合伙人、律师。2023年1月至今任公司独立董事。

二、本年度履职概况

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（一）会议出席情况

1.出席公司董事会及股东大会情况

报告期内，公司共召开了16次董事会会议，其中现场和通讯表决相结合会议7次，通讯表决会议9次，本人亲自出席了16次董事会。报告期内，公司共召开了6次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会5次；本人亲自出席了1次股东大会。

本人积极出席历次会议，并依法依规、独立审慎行使职权，在董事会会议召开前，阅读各次董事会会议资料，为董事会审议决策做好充分准备；坚持勤勉务实和诚信负责的原则，对公司的经营管理状况、资本运作、重大项目投资、安全生产、新能源领域投资和运营、融资工具使用等情况及时进行了解，利用专业优势和实务经验，以谨慎的态度行使表决权，保证了对公司运作合理性、公平性的有效监督，为董事会作出科学决策起到了积极作用。报告期内，本人未对公司的董事会议案提出异议。

2.出席董事会专门委员会情况

报告期内，公司召开提名委员会6次，审议通过8项议案；召开薪酬与考核委员会4次，审议通过5项议案；本人担任提名委员会主任委员和薪酬与考核委员会委员，亲自出席了上述专门委员会会议，公司提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事占多数并由独立董事担任委员会召集人。

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报告期内，本人作为公司专业委员会成员，根据董事会各专业委员会《工作细则》等规章制度，参加各专业委员会就董事候选人提名建议、高管提名建议、制订部分董事和高管考核方案、对部分董事和高管开展考核等重大事项召开的专门会议。

提名委员会按照相关制度规定和董事会的授权，严格审核董事候选人提名建议、高管提名建议，对公司董事及高管候选人进行资格审核，与公司董事、监事和高级管理人员进行沟通交流，并提出了指导意见和建议，维护公司及股东权益，切实履行了提名委员会主任委员的责任和义务。报告期内，审议通过了《关于公司董事会秘书候选人提名建议的议案》《关于第五届董事会董事候选人提名建议的议案》《关于公司战略委员会委员候选人提名建议的议案》《关于公司总裁等高级管理人员候选人提名建议的议案》《关于公司首席合规官候选人提名建议的议案》《关于第五届董事会董事候选人提名建议的议案》《关于第五届董事会独立董事候选人提名建议的议案》。

薪酬与考核委员会按照相关制度规定和董事会的授权，严格考核公司董事、监事和高级管理人员的年度工作，并提出了指导意见和建议，同时审查公司董监高年度薪酬的决策程序、发放标准，审核公司在年度报告中所披露的董监高人员薪酬真实、准确。报告期内，审议通过了《关于确定公司部分董事及高级管理人员<岗位聘任协议>及<2023年度经营业绩责任书>的议案》《关于修订<考勤及假期管理办法>及<薪酬管理制度>的议

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案》《关于对公司部分董事及高级管理人员2022年度绩效考评的议案》《关于对公司部分董事及高级管理人员2021-2022年任期绩效考评的议案》《关于制定<特殊贡献奖励管理办法（试行）>的议案》。

3.公司对独立董事工作的支持情况

报告期内，公司董事会、监事会成员及高级管理人员与我保持了良好的沟通，为本人履行职责提供便利的会务、通讯、人员安排等条件，使我能及时了解公司生产经营动态。公司召开董事会会议及各专门委员会会议前，精心准备会议材料，并及时向我提供，保证我享有与其他董事同等的知情权，为我作出独立判断、规范履职提供了保障。

4.现场考察及其他履职情况

报告期内，我通过参加股东大会和董事会现场会议的机会多次前往公司进行现场考察，深入了解公司的生产经营状况和财务状况，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势等情况，与董事、监事、高级管理人员共同探索未来发展之路；关注公司重大项目推进和转型发展成果，跟进江苏斯威克公司分拆上市工作和发行30亿元可转债事项进展；积极了解监管政策的变化，不断更新相关信息与知识储备，提高履职专业能力；通过电话和邮件等形式，与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司

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的运行动态；积极推动完善、提升公司法人治理，充分发挥独立董事在公司治理方面的约束制衡职能，有效保证了公司和中小股东的合法权益；持续关注公司信息披露，主动关注外部媒体对公司的报道，并就相关信息及时反馈给公司，让公司管理层充分了解中小投资者的要求，促进公司提高信息披露透明度。

根据《深圳市燃气集团股份有限公司独立董事工作规则》的相关规定，我在年报编制过程中积极履职，与经营层及年审会计师进行充分沟通，对公司进行现场考察，认真听取经营层关于年度经营情况的汇报。在对公司生产经营、规范运作等情况进行深入了解的基础上，向公司提出相关建议，促进公司实现管理提升和健康持续发展。

三、履职中重点关注事项的情况

2023年，本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专业委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易情况

报告期内，我充分发挥独立董事的作用，对《关于控股子公司斯威克聘请安信证券作为首次公开发行股票并上市的保荐承销机构暨关联交易的议案》进行核查，认为关联交易价格公允，程序合规，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。

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（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

公司严格执行财政部发布的企业会计准则、企业会计准则解释等有关规定，结合公司实际情况和业务实质，综合所有相关事实和情况，合理作出职业判断，确保财务会计报告真实准确完整、信息披露充分透明。本人对定期报告签署了书面确认意见。

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会、上海证券交易所有关要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运作，切实维护公司及全体股东利益。2023年，公司根据《企业内部控制基本规范》及相关配套指引以及《公司内部控制规范实施工作方案》，继续做好内控建设和内控自我评价工作。公司在报告期内充分发挥审计的监督、服务和促进作用，克服了外部环境的不利影响，保持了内控评估与审计工作的全面性和一致性，各子公司合规意识及内控自查工作提升明显，合规体系有序运作。年内，公司继续开展合规培训，宣传合规经营管理理念，提升公司合规管理水平。根据证监会的有关要求，公司顺利完成了内部控制的自我评价工作，编制了内部控制自我评价报告，并由会计师事务所进行内控审计。

本人每年定期听取公司内控进展情况汇报，有效监督内部控制建设实施情况，认为公司建立及健全了业务流程及内控制

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度，并能得到有效的执行。公司出具的内部控制评价报告比较客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，内部控制体系总体上符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不存在重大缺陷。

（三）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司没有更换会计师事务所。三位独立董事作为审计委员会委员，向董事会提议续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构，具有相应的专业知识和履行能力，其投资者保护能力、诚信状况和独立性方面，能够满足公司审计工作的要求，并同意将该议案提交董事会和股东大会审议。

（四）董事、监事、高级管理人员薪酬情况

报告期内，董事会薪酬与考核委员会按照相关制度规定和董事会的授权，履行其专业委员会职责，按照董事会授权，结合行业和公司发展情况，审议通过《关于对公司部分董事及高级管理人员2022年度绩效考评的议案》《关于对公司部分董事及高级管理人员2021-2022年任期绩效考评的议案》等议案。

（五）对外担保及资金占用情况

2023年，本人认真审查了公司2022年度对外担保及资金占用情况，未发现截止2022年12月31日公司存在公司大股东及其关联方违规占用公司资金的情况，也未发现公司存在违规对外担保的情况。2023年度，公司亦不存在为股东、实际控制人

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及其他关联方提供担保的行为，公司严格执行有关规定，能够严控对外担保和资金占用风险，认真履行对外担保和资金占用情况的信息披露义务。

本人认为公司是严格按照公司章程及监管部门的有关规定，规范公司对外担保行为的。公司所发生的对外担保是公司正常经营所必需的，不会对公司财务状况造成重大影响，不会损害公司及公司股东的利益，程序合法，予以认可。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

董事会提出的利润分配预案是基于当前宏观经济形势和行业整体环境，结合公司实际情况和未来发展规划作出的，符合《公司章程》的有关规定。公司留存的未分配利润将用于补充公司流动资金及项目投资等，有利于公司应对复杂多变的外部环境，增强公司抵御风险的能力，进而提升公司未来综合竞争能力和持续盈利能力，对实现公司长期可持续发展、提升股东长期综合回报具有重要意义。

本人认为公司2022年度利润分配方案中现金分红水平是合理的，不存在损害公司和股东利益的情况，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。

四、总体评价和建议

报告期内，本人作为公司独立董事，忠实、勤勉、尽责地履行了独立董事的职责，持续关注公司生产经营、财务情况、内部控制等制度的完善及执行情况、财务报告等信息披露等相

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关事项，促进了公司董事会决策的科学性和客观性，充分发挥了本人在合规管理、法律事务、风险管理等方面的经验和专长，并为公司决策和风险防范提供专业意见和建议。本人出席了报告期内公司召开的股东大会、董事会、董事会专门委员会会议，本人对公司董事会、董事会专门委员会的决议事项提出许多建议，在此，感谢公司对于独立董事独立行使职权给予的积极配合，使独立董事充分发挥了积极的作用，共同推动公司治理迈上新的高度。

特此报告。

独立董事：张斌

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公司2023年度独立董事履职报告

（马莉）

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规及《公司章程》《独立董事工作规则》的规定，作为深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人在2023年的工作中，认真履行职责，积极出席相关会议，对公司重大事项发表客观、公正的独立意见，在完善公司治理结构、提高公司独立性、保护中小投资者利益方面发挥了积极作用，忠实履行了独立董事的职责和义务。现将本人2023年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

作为公司的独立董事，本人具有履行独立董事职责所必须的专业能力和工作经验，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。本人个人工作履历、专业背景以及兼职情况简介如下：

马莉，女，公司独立董事。会计学教授。1986年毕业于河北地质大学财务与会计专业，1986年7月至2023年5月在河北经贸大学任教。1997年始任执业注册会计师。现任河钢股份有限公司、河北方大新材料股份有限公司、河北神玥软件科技股份有限公司独立董事。2023年1月至今任公司独立董事。

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二、本年度履职概况

（一）会议出席情况

1.出席公司董事会及股东大会情况

报告期内，公司共召开了16次董事会会议，其中现场和通讯表决相结合会议7次，通讯表决会议9次，本人亲自出席了16次董事会。报告期内，公司共召开了6次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会5次；本人亲自出席了5次股东大会。

本人积极出席历次会议，并依法依规、独立审慎行使职权，在董事会会议召开前，阅读各次董事会会议资料，为董事会审议决策做好充分准备；坚持勤勉务实和诚信负责的原则，对公司的经营管理状况、资本运作、重大项目投资、安全生产、新能源领域投资和运营、融资工具使用等情况及时进行了解，利用专业优势和实务经验，以谨慎的态度行使表决权，保证了对公司运作合理性、公平性的有效监督，为董事会作出科学决策起到了积极作用。报告期内，本人未对公司的董事会议案提出异议。

2.出席董事会专门委员会情况

报告期内，公司召开审计委员会7次，审议通过24项议案；召开提名委员会6次，审议通过8项议案；本人担任审计委员会主任委员和提名委员会委员，亲自出席了上述专门委员会会议，公司审计委员会和提名委员会中独立董事占多数并由独立

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董事担任委员会召集人。

报告期内，本人作为公司专业委员会成员，根据董事会各专业委员会《工作细则》等规章制度，参加各专业委员会就公司定期报告、内部控制建设、审计机构续聘、资产核销、董事候选人提名建议、高管提名建议等重大事项召开的专门会议。

审计委员会继续按照法律法规及公司相关制度的规定，履行其专业委员会职责：对外部审计工作进行监督及评估，审核、指导内部审计工作，评估内部控制的有效性，审阅公司的财务报告并发表意见，提议续聘会计师事务所，协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通。

审计委员会积极参与公司年度审计的各项工作事项。审计委员会的监督和管理工作贯穿年审工作的始终。首先，审计委员会在年初批准确认了注册会计师对公司年报的审计计划；在审计进场前，审计委员会对公司编制的财务会计报表进行了认真的审阅，形成书面意见，同意在此财务会计报表的基础上进行年度财务审计工作；在审计过程中，注册会计师向审计委员会汇报审计进展情况，审计委员会根据审计进度，重点关注收入确认、存货减值、投资性房地产计量、对联合营企业的核算、融资情况等问题，严格要求注册会计师按照审计计划安排审计工作，确保在预定时间顺利完成审计工作。审计阶段后期，审计委员会对注册会计师提交的审计报告和其他相关报告初稿进行了审阅，通过电话会议的形式，对审计内容和结果作全面的

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了解和检查，并形成决议，将其提交公司董事会审议。至此，全部的年度审计工作圆满完成。

提名委员会按照相关制度规定和董事会的授权，严格审核董事候选人提名建议、高管提名建议，对公司董事及高管候选人进行资格审核，与公司董事、监事和高级管理人员进行沟通交流，并提出了指导意见和建议，维护公司及股东权益，切实履行了提名委员会主任委员的责任和义务。报告期内，审议通过了《关于公司董事会秘书候选人提名建议的议案》《关于第五届董事会董事候选人提名建议的议案》《关于公司战略委员会委员候选人提名建议的议案》《关于公司总裁等高级管理人员候选人提名建议的议案》《关于公司首席合规官候选人提名建议的议案》《关于第五届董事会董事候选人提名建议的议案》《关于第五届董事会独立董事候选人提名建议的议案》。

3.公司对独立董事工作的支持情况

报告期内，公司董事会、监事会成员及高级管理人员与我保持了良好的沟通，为本人履行职责提供便利的会务、通讯、人员安排等条件，使我能及时了解公司生产经营动态。公司召开董事会会议及各专门委员会会议前，精心准备会议材料，并及时向我提供，保证我享有与其他董事同等的知情权，为我作出独立判断、规范履职提供了保障。

4.现场考察及其他履职情况

报告期内，我通过参加股东大会和董事会现场会议的机会

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多次前往公司进行现场考察，深入了解公司的生产经营状况和财务状况，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势等情况，与董事、监事、高级管理人员共同探索未来发展之路；关注公司重大项目推进和转型发展成果，跟进江苏斯威克公司分拆上市工作和发行30亿元可转债事项进展；积极了解监管政策的变化，不断更新相关信息与知识储备，提高履职专业能力；通过电话和邮件等形式，与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态；积极推动完善、提升公司法人治理，充分发挥独立董事在公司治理方面的约束制衡职能，有效保证了公司和中小股东的合法权益；持续关注公司信息披露，主动关注外部媒体对公司的报道，并就相关信息及时反馈给公司，让公司管理层充分了解中小投资者的要求，促进公司提高信息披露透明度。

根据《深圳市燃气集团股份有限公司独立董事工作规则》的相关规定，我在年报编制过程中积极履职，与经营层及年审会计师进行充分沟通，对公司进行现场考察，认真听取经营层关于年度经营情况的汇报。在对公司生产经营、规范运作等情况进行深入了解的基础上，向公司提出相关建议，促进公司实现管理提升和健康持续发展。

三、履职中重点关注事项的情况

2023年，本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独

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立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专业委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易情况

报告期内，我充分发挥独立董事的作用，对《关于控股子公司斯威克聘请安信证券作为首次公开发行股票并上市的保荐承销机构暨关联交易的议案》进行核查，认为关联交易价格公允，程序合规，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

公司严格执行财政部发布的企业会计准则、企业会计准则解释等有关规定，结合公司实际情况和业务实质，综合所有相关事实和情况，合理作出职业判断，确保财务会计报告真实准确完整、信息披露充分透明。本人对定期报告签署了书面确认意见。

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会、上海证券交易所有关要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运作，切实维护公司及全体股东利益。2023年，公司根据《企业内部控制基本规范》及相关配套指引以及《公司内部控制规范实施工作方案》，继续做好内控建设和内控自我评价工作。公司在报告期内充分

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发挥审计的监督、服务和促进作用，克服了外部环境的不利影响，保持了内控评估与审计工作的全面性和一致性，各子公司合规意识及内控自查工作提升明显，合规体系有序运作。年内，公司继续开展合规培训，宣传合规经营管理理念，提升公司合规管理水平。根据证监会的有关要求，公司顺利完成了内部控制的自我评价工作，编制了内部控制自我评价报告，并由会计师事务所进行内控审计。

本人每年定期听取公司内控进展情况汇报，有效监督内部控制建设实施情况，认为公司建立及健全了业务流程及内控制度，并能得到有效的执行。公司出具的内部控制评价报告比较客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，内部控制体系总体上符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不存在重大缺陷。

（三）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司没有更换会计师事务所。三位独立董事作为审计委员会委员，向董事会提议续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构，具有相应的专业知识和履行能力，其投资者保护能力、诚信状况和独立性方面，能够满足公司审计工作的要求，并同意将该议案提交董事会和股东大会审议。

（四）董事、监事、高级管理人员薪酬情况

报告期内，董事会薪酬与考核委员会按照相关制度规定和

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董事会的授权，履行其专业委员会职责，按照董事会授权，结合行业和公司发展情况，审议通过《关于对公司部分董事及高级管理人员2022年度绩效考评的议案》《关于对公司部分董事及高级管理人员2021-2022年任期绩效考评的议案》等议案。

（五）对外担保及资金占用情况

2023年，本人认真审查了公司2022年度对外担保及资金占用情况，未发现截止2022年12月31日公司存在公司大股东及其关联方违规占用公司资金的情况，也未发现公司存在违规对外担保的情况。2023年度，公司亦不存在为股东、实际控制人及其他关联方提供担保的行为，公司严格执行有关规定，能够严控对外担保和资金占用风险，认真履行对外担保和资金占用情况的信息披露义务。

本人认为公司是严格按照公司章程及监管部门的有关规定，规范公司对外担保行为的。公司所发生的对外担保是公司正常经营所必需的，不会对公司财务状况造成重大影响，不会损害公司及公司股东的利益，程序合法，予以认可。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

董事会提出的利润分配预案是基于当前宏观经济形势和行业整体环境，结合公司实际情况和未来发展规划作出的，符合《公司章程》的有关规定。公司留存的未分配利润将用于补充公司流动资金及项目投资等，有利于公司应对复杂多变的外部环境，增强公司抵御风险的能力，进而提升公司未来综合竞争

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能力和持续盈利能力，对实现公司长期可持续发展、提升股东长期综合回报具有重要意义。

本人认为公司2022年度利润分配方案中现金分红水平是合理的，不存在损害公司和股东利益的情况，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。

四、总体评价和建议

报告期内，本人作为公司独立董事，忠实、勤勉、尽责地履行了独立董事的职责，持续关注公司生产经营、财务情况、内部控制等制度的完善及执行情况、财务报告等信息披露等相关事项，促进了公司董事会决策的科学性和客观性，充分发挥了本人在财务管理、风险防控、内部控制等方面的经验和专长，并为公司决策和风险防范提供专业意见和建议。本人出席了报告期内公司召开的股东大会、董事会、董事会专门委员会会议，本人对公司董事会、董事会专门委员会的决议事项提出许多建议，在此，感谢公司对于独立董事独立行使职权给予的积极配合，使独立董事充分发挥了积极的作用，共同推动公司治理迈上新的高度。

特此报告。

独立董事：马莉

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公司2023年度独立董事履职报告

（刘晓琴）

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规及《公司章程》《独立董事工作规则》的规定，作为深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人在2023年的工作中，认真履行职责，积极出席相关会议，对公司重大事项发表客观、公正的独立意见，在完善公司治理结构、提高公司独立性、保护中小投资者利益方面发挥了积极作用，忠实履行了独立董事的职责和义务。现将本人2023年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

作为公司的独立董事，本人具有履行独立董事职责所必须的专业能力和工作经验，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。本人个人工作履历、专业背景以及兼职情况简介如下：

刘晓琴，女，公司独立董事，律师。2014年1月至2018年7月任职于北京中银（赣州）律师事务所，专职律师；2018年8月至今任职于北京大成（深圳）律师事务所，专职律师。2023年1月至今任公司独立董事。

二、本年度履职概况

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（一）会议出席情况

1.出席公司董事会及股东大会情况

报告期内，公司共召开了16次董事会会议，其中现场和通讯表决相结合会议7次，通讯表决会议9次，本人亲自出席了16次董事会。报告期内，公司共召开了6次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会5次；本人亲自出席了5次股东大会。

本人积极出席历次会议，并依法依规、独立审慎行使职权，在董事会会议召开前，阅读各次董事会会议资料，为董事会审议决策做好充分准备；坚持勤勉务实和诚信负责的原则，对公司的经营管理状况、资本运作、重大项目投资、安全生产、新能源领域投资和运营、融资工具使用等情况及时进行了解，利用专业优势和实务经验，以谨慎的态度行使表决权，保证了对公司运作合理性、公平性的有效监督，为董事会作出科学决策起到了积极作用。报告期内，本人未对公司的董事会议案提出异议。

2.出席董事会专门委员会情况

报告期内，公司召开审计委员会7次，审议通过24项议案；召开提名委员会6次，审议通过8项议案；本人担任审计委员会委员和提名委员会委员，亲自出席了上述专门委员会会议，公司审计委员会和提名委员会中独立董事占多数并由独立董事担任委员会召集人。

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报告期内，本人作为公司专业委员会成员，根据董事会各专业委员会《工作细则》等规章制度，参加各专业委员会就公司定期报告、内部控制建设、审计机构续聘、资产核销、董事候选人提名建议、高管提名建议等重大事项召开的专门会议。

审计委员会继续按照法律法规及公司相关制度的规定，履行其专业委员会职责：对外部审计工作进行监督及评估，审核、指导内部审计工作，评估内部控制的有效性，审阅公司的财务报告并发表意见，提议续聘会计师事务所，协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通。

审计委员会积极参与公司年度审计的各项工作事项。审计委员会的监督和管理工作贯穿年审工作的始终。首先，审计委员会在年初批准确认了注册会计师对公司年报的审计计划；在审计进场前，审计委员会对公司编制的财务会计报表进行了认真的审阅，形成书面意见，同意在此财务会计报表的基础上进行年度财务审计工作；在审计过程中，注册会计师向审计委员会汇报审计进展情况，审计委员会根据审计进度，重点关注收入确认、存货减值、投资性房地产计量、对联合营企业的核算、融资情况等问题，严格要求注册会计师按照审计计划安排审计工作，确保在预定时间顺利完成审计工作。审计阶段后期，审计委员会对注册会计师提交的审计报告和其他相关报告初稿进行了审阅，通过电话会议的形式，对审计内容和结果作全面的了解和检查，并形成决议，将其提交公司董事会审议。至此，

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全部的年度审计工作圆满完成。

提名委员会按照相关制度规定和董事会的授权，严格审核董事候选人提名建议、高管提名建议，对公司董事及高管候选人进行资格审核，与公司董事、监事和高级管理人员进行沟通交流，并提出了指导意见和建议，维护公司及股东权益，切实履行了提名委员会主任委员的责任和义务。报告期内，审议通过了《关于公司董事会秘书候选人提名建议的议案》《关于第五届董事会董事候选人提名建议的议案》《关于公司战略委员会委员候选人提名建议的议案》《关于公司总裁等高级管理人员候选人提名建议的议案》《关于公司首席合规官候选人提名建议的议案》《关于第五届董事会董事候选人提名建议的议案》《关于第五届董事会独立董事候选人提名建议的议案》。

3.公司对独立董事工作的支持情况

报告期内，公司董事会、监事会成员及高级管理人员与我保持了良好的沟通，为本人履行职责提供便利的会务、通讯、人员安排等条件，使我能及时了解公司生产经营动态。公司召开董事会会议及各专门委员会会议前，精心准备会议材料，并及时向我提供，保证我享有与其他董事同等的知情权，为我作出独立判断、规范履职提供了保障。

4.现场考察及其他履职情况

报告期内，我通过参加股东大会和董事会现场会议的机会多次前往公司进行现场考察，深入了解公司的生产经营状况和

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财务状况，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势等情况，与董事、监事、高级管理人员共同探索未来发展之路；关注公司重大项目推进和转型发展成果，跟进江苏斯威克公司分拆上市工作和发行30亿元可转债事项进展；积极了解监管政策的变化，不断更新相关信息与知识储备，提高履职专业能力；通过电话和邮件等形式，与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态；积极推动完善、提升公司法人治理，充分发挥独立董事在公司治理方面的约束制衡职能，有效保证了公司和中小股东的合法权益；持续关注公司信息披露，主动关注外部媒体对公司的报道，并就相关信息及时反馈给公司，让公司管理层充分了解中小投资者的要求，促进公司提高信息披露透明度。

根据《深圳市燃气集团股份有限公司独立董事工作规则》的相关规定，我在年报编制过程中积极履职，与经营层及年审会计师进行充分沟通，对公司进行现场考察，认真听取经营层关于年度经营情况的汇报。在对公司生产经营、规范运作等情况进行深入了解的基础上，向公司提出相关建议，促进公司实现管理提升和健康持续发展。

三、履职中重点关注事项的情况

2023年，本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，

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并积极向董事会及专业委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易情况

报告期内，我充分发挥独立董事的作用，对《关于控股子公司斯威克聘请安信证券作为首次公开发行股票并上市的保荐承销机构暨关联交易的议案》进行核查，认为关联交易价格公允，程序合规，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

公司严格执行财政部发布的企业会计准则、企业会计准则解释等有关规定，结合公司实际情况和业务实质，综合所有相关事实和情况，合理作出职业判断，确保财务会计报告真实准确完整、信息披露充分透明。本人对定期报告签署了书面确认意见。

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会、上海证券交易所有关要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运作，切实维护公司及全体股东利益。2023年，公司根据《企业内部控制基本规范》及相关配套指引以及《公司内部控制规范实施工作方案》，继续做好内控建设和内控自我评价工作。公司在报告期内充分发挥审计的监督、服务和促进作用，克服了外部环境的不利影

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响，保持了内控评估与审计工作的全面性和一致性，各子公司合规意识及内控自查工作提升明显，合规体系有序运作。年内，公司继续开展合规培训，宣传合规经营管理理念，提升公司合规管理水平。根据证监会的有关要求，公司顺利完成了内部控制的自我评价工作，编制了内部控制自我评价报告，并由会计师事务所进行内控审计。

本人每年听取公司内控进展情况汇报，有效监督内部控制建设实施情况，认为公司建立及健全了业务流程及内控制度，并能得到有效的执行。公司出具的内部控制评价报告比较客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，内部控制体系总体上符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不存在重大缺陷。

（三）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司没有更换会计师事务所。三位独立董事作为审计委员会委员，向董事会提议续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构，具有相应的专业知识和履行能力，其投资者保护能力、诚信状况和独立性方面，能够满足公司审计工作的要求，并同意将该议案提交董事会和股东大会审议。

（四）董事、监事、高级管理人员薪酬情况

报告期内，董事会薪酬与考核委员会按照相关制度规定和董事会的授权，履行其专业委员会职责，按照董事会授权，结

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合行业和公司发展情况，审议通过《关于对公司部分董事及高级管理人员2022年度绩效考评的议案》《关于对公司部分董事及高级管理人员2021-2022年任期绩效考评的议案》等议案。

（五）对外担保及资金占用情况

2023年，本人认真审查了公司2022年度对外担保及资金占用情况，未发现截止2022年12月31日公司存在公司大股东及其关联方违规占用公司资金的情况，也未发现公司存在违规对外担保的情况。2023年度，公司亦不存在为股东、实际控制人及其他关联方提供担保的行为，公司严格执行有关规定，能够严控对外担保和资金占用风险，认真履行对外担保和资金占用情况的信息披露义务。

本人认为公司是严格按照公司章程及监管部门的有关规定，规范公司对外担保行为的。公司所发生的对外担保是公司正常经营所必需的，不会对公司财务状况造成重大影响，不会损害公司及公司股东的利益，程序合法，予以认可。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

董事会提出的利润分配预案是基于当前宏观经济形势和行业整体环境，结合公司实际情况和未来发展规划作出的，符合《公司章程》的有关规定。公司留存的未分配利润将用于补充公司流动资金及项目投资等，有利于公司应对复杂多变的外部环境，增强公司抵御风险的能力，进而提升公司未来综合竞争能力和持续盈利能力，对实现公司长期可持续发展、提升股东

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长期综合回报具有重要意义。

本人认为公司2022年度利润分配方案中现金分红水平是合理的，不存在损害公司和股东利益的情况，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。

四、总体评价和建议

报告期内，本人作为公司独立董事，忠实、勤勉、尽责地履行了独立董事的职责，持续关注公司生产经营、财务情况、内部控制等制度的完善及执行情况、财务报告等信息披露等相关事项，促进了公司董事会决策的科学性和客观性，充分发挥了本人在法律事务、风险防控、内部控制等方面的经验和专长，并为公司决策和风险防范提供专业意见和建议。本人出席了报告期内公司召开的股东大会、董事会、董事会专门委员会会议，本人对公司董事会、董事会专门委员会的决议事项提出许多建议，在此，感谢公司对于独立董事独立行使职权给予的积极配合，使独立董事充分发挥了积极的作用，共同推动公司治理迈上新的高度。

特此报告。

独立董事：刘晓琴

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公司2023年度独立董事履职报告

（黄荔）

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规及《公司章程》《独立董事工作规则》的规定，作为深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人在2023年的工作中，认真履行职责，积极出席相关会议，对公司重大事项发表客观、公正的独立意见，在完善公司治理结构、提高公司独立性、保护中小投资者利益方面发挥了积极作用，忠实履行了独立董事的职责和义务。现将本人2023年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

作为公司的独立董事，本人具有履行独立董事职责所必须的专业能力和工作经验，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。本人个人工作履历、专业背景以及兼职情况简介如下：

黄荔，女，公司独立董事。深圳第五届、第六届政协委员。2004年3月至今，担任深圳市同创伟业创业投资有限公司创始合伙人，2010年12月起担任深圳同创伟业资产管理股份有限公司创始合伙人、CEO，南海成长系列基金管理合伙人；中国汽车工程研究院股份有限公司独立董事。2024年1月，本人因任职时间

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满六年申请辞去公司独立董事及董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员等职务。

二、本年度履职概况

（一）会议出席情况

1.出席公司董事会及股东大会情况

报告期内，公司共召开了16次董事会会议，其中现场和通讯表决相结合会议7次，通讯表决会议9次，本人亲自出席了16次董事会。报告期内，公司共召开了6次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会5次；本人亲自出席了4次股东大会。

本人积极出席历次会议，并依法依规、独立审慎行使职权，在董事会会议召开前，阅读各次董事会会议资料，为董事会审议决策做好充分准备；坚持勤勉务实和诚信负责的原则，对公司的经营管理状况、资本运作、重大项目投资、安全生产、新能源领域投资和运营、融资工具使用等情况及时进行了解，利用专业优势和实务经验，以谨慎的态度行使表决权，保证了对公司运作合理性、公平性的有效监督，为董事会作出科学决策起到了积极作用。报告期内，本人未对公司的董事会议案提出异议。

2.出席董事会专门委员会情况

报告期内，公司召开审计委员会7次，审议通过24项议案；召开薪酬与考核委员会4次，审议通过5项议案；本人担任审

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计委员会委员和薪酬与考核委员会委员，亲自出席了上述专门委员会会议，公司审计委员会和薪酬与考核委员会中独立董事占多数并由独立董事担任委员会召集人。

报告期内，本人作为公司专业委员会成员，根据董事会各专业委员会《工作细则》等规章制度，参加各专业委员会就公司定期报告、内部控制建设、审计机构续聘、资产核销、高管考核及特殊贡献奖制度等重大事项召开的专门会议。

审计委员会继续按照法律法规及公司相关制度的规定，履行其专业委员会职责：对外部审计工作进行监督及评估，审核、指导内部审计工作，评估内部控制的有效性，审阅公司的财务报告并发表意见，提议续聘会计师事务所，协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通。

审计委员会积极参与公司年度审计的各项工作事项。审计委员会的监督和管理工作贯穿年审工作的始终。首先，审计委员会在年初批准确认了注册会计师对公司年报的审计计划；在审计进场前，审计委员会对公司编制的财务会计报表进行了认真的审阅，形成书面意见，同意在此财务会计报表的基础上进行年度财务审计工作；在审计过程中，注册会计师向审计委员会汇报审计进展情况，审计委员会根据审计进度，重点关注收入确认、存货减值、投资性房地产计量、对联合营企业的核算、融资情况等问题，严格要求注册会计师按照审计计划安排审计工作，确保在预定时间顺利完成审计工作。审计阶段后期，审

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计委员会对注册会计师提交的审计报告和其他相关报告初稿进行了审阅，通过电话会议的形式，对审计内容和结果作全面的了解和检查，并形成决议，将其提交公司董事会审议。至此，全部的年度审计工作圆满完成。

薪酬与考核委员会按照相关制度规定和董事会的授权，严格考核公司董事、监事和高级管理人员的年度工作，并提出了指导意见和建议，同时审查公司董监高年度薪酬的决策程序、发放标准，审核公司在年度报告中所披露的董监高人员薪酬真实、准确。报告期内，审议通过了《关于确定公司部分董事及高级管理人员<岗位聘任协议>及<2023年度经营业绩责任书>的议案》《关于修订<考勤及假期管理办法>及<薪酬管理制度>的议案》《关于对公司部分董事及高级管理人员2022年度绩效考评的议案》《关于对公司部分董事及高级管理人员2021-2022年任期绩效考评的议案》《关于制定<特殊贡献奖励管理办法（试行）>的议案》。

3.公司对独立董事工作的支持情况

报告期内，公司董事会、监事会成员及高级管理人员与我保持了良好的沟通，为本人履行职责提供便利的会务、通讯、人员安排等条件，使我们能及时了解公司生产经营动态。公司召开董事会会议及各专门委员会会议前，精心准备会议材料，并及时向我们提供，保证我们享有与其他董事同等的知情权，为我们作出独立判断、规范履职提供了保障。

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4.现场考察及其他履职情况

报告期内，我们通过参加股东大会和董事会现场会议的机会多次前往公司进行现场考察，深入了解公司的生产经营状况和财务状况，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势等情况，与董事、监事、高级管理人员共同探索未来发展之路；关注公司重大项目推进和转型发展成果，跟进江苏斯威克公司分拆上市工作和发行30亿元可转债事项进展；积极了解监管政策的变化，不断更新相关信息与知识储备，提高履职专业能力；通过电话和邮件等形式，与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态；积极推动完善、提升公司法人治理，充分发挥独立董事在公司治理方面的约束制衡职能，有效保证了公司和中小股东的合法权益；持续关注公司信息披露，主动关注外部媒体对公司的报道，并就相关信息及时反馈给公司，让公司管理层充分了解中小投资者的要求，促进公司提高信息披露透明度。

根据《深圳市燃气集团股份有限公司独立董事工作规则》的相关规定，我们在年报编制过程中积极履职，与经营层及年审会计师进行充分沟通，对公司进行现场考察，认真听取经营层关于年度经营情况的汇报。在对公司生产经营、规范运作等情况进行深入了解的基础上，向公司提出相关建议，促进公司实现管理提升和健康持续发展。

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三、履职中重点关注事项的情况

2023年，本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专业委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易情况

报告期内，我们充分发挥独立董事的作用，对《关于控股子公司斯威克聘请安信证券作为首次公开发行股票并上市的保荐承销机构暨关联交易的议案》进行核查，认为关联交易价格公允，程序合规，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

公司严格执行财政部发布的企业会计准则、企业会计准则解释等有关规定，结合公司实际情况和业务实质，综合所有相关事实和情况，合理作出职业判断，确保财务会计报告真实准确完整、信息披露充分透明。本人对定期报告签署了书面确认意见。

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会、上海证券交易所有关要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运作，切实维护公司及全体股东利益。2023年，公司根据《企业内部控制基本

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规范》及相关配套指引以及《公司内部控制规范实施工作方案》，继续做好内控建设和内控自我评价工作。公司在报告期内充分发挥审计的监督、服务和促进作用，克服了外部环境的不利影响，保持了内控评估与审计工作的全面性和一致性，各子公司合规意识及内控自查工作提升明显，合规体系有序运作。年内，公司继续开展合规培训，宣传合规经营管理理念，提升公司合规管理水平。根据证监会的有关要求，公司顺利完成了内部控制的自我评价工作，编制了内部控制自我评价报告，并由会计师事务所进行内控审计。

本人每年定期听取公司内控进展情况汇报，有效监督内部控制建设实施情况，认为公司建立及健全了业务流程及内控制度，并能得到有效的执行。公司出具的内部控制评价报告比较客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，内部控制体系总体上符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不存在重大缺陷。

（三）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司没有更换会计师事务所。三位独立董事作为审计委员会委员，向董事会提议续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构，具有相应的专业知识和履行能力，其投资者保护能力、诚信状况和独立性方面，能够满足公司审计工作的要求，并同意将该议案提交董事会和股东大会审议。

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（四）董事、监事、高级管理人员薪酬情况报告期内，董事会薪酬与考核委员会按照相关制度规定和董事会的授权，履行其专业委员会职责，按照董事会授权，结合行业和公司发展情况，审议通过《关于对公司部分董事及高级管理人员2022年度绩效考评的议案》《关于对公司部分董事及高级管理人员2021-2022年任期绩效考评的议案》等议案。

（五）对外担保及资金占用情况

2023年，本人认真审查了公司2022年度对外担保及资金占用情况，未发现截止2022年12月31日公司存在公司大股东及其关联方违规占用公司资金的情况，也未发现公司存在违规对外担保的情况。2023年度，公司亦不存在为股东、实际控制人及其他关联方提供担保的行为，公司严格执行有关规定，能够严控对外担保和资金占用风险，认真履行对外担保和资金占用情况的信息披露义务。

本人认为公司是严格按照公司章程及监管部门的有关规定，规范公司对外担保行为的。公司所发生的对外担保是公司正常经营所必需的，不会对公司财务状况造成重大影响，不会损害公司及公司股东的利益，程序合法，予以认可。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

董事会提出的利润分配预案是基于当前宏观经济形势和行业整体环境，结合公司实际情况和未来发展规划作出的，符合《公司章程》的有关规定。公司留存的未分配利润将用于补充

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公司流动资金及项目投资等，有利于公司应对复杂多变的外部环境，增强公司抵御风险的能力，进而提升公司未来综合竞争能力和持续盈利能力，对实现公司长期可持续发展、提升股东长期综合回报具有重要意义。

本人认为公司2022年度利润分配方案中现金分红水平是合理的，不存在损害公司和股东利益的情况，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。

四、总体评价和建议

报告期内，本人作为公司独立董事，忠实、勤勉、尽责地履行了独立董事的职责，持续关注公司生产经营、财务情况、内部控制等制度的完善及执行情况、财务报告等信息披露等相关事项，促进了公司董事会决策的科学性和客观性，充分发挥了本人在投资、资本运作、风险、财务、行业等方面的经验和专长，并为公司决策和风险防范提供专业意见和建议。本人出席了报告期内公司召开的股东大会、董事会、董事会专门委员会会议，本人对公司董事会、董事会专门委员会的决议事项提出许多建议，在此，感谢公司对于独立董事独立行使职权给予的积极配合，使独立董事充分发挥了积极的作用，共同推动公司治理迈上新的高度。

特此报告。

独立董事：黄荔

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深圳燃气2023年年度股东大会会议议案之四

公司2023年度经审计的财务报告

各位股东及股东代表：

公司2023年度财务报告已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2023年度经审计的财务报告已于2024年3月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

该议案已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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深圳燃气2023年年度股东大会会议议案之五

公司2023年度利润分配方案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》，拟以母公司的净利润309,046,116.14元为基数，提取10%法定公积金30,904,611.61元，加上截至本次利润分配前之未分配利润3,466,671,203.04元，2023年度实际可供股东分配利润为3,744,812,707.57元。公司拟以总股本2,876,730,494股（实施时股权登记日的总股本数为准）为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.60元（含税，占2023年度归属母公司所有者净利润1,439,936,875.08元的31.97%）。2023年度本公司不以公积金转增股本，不送红股。

该议案已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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深圳燃气2023年年度股东大会会议议案之六

公司2023年年度报告及其摘要

各位股东及股东代表：

根据中国证监会和上海证券交易所的有关要求，公司编制了2023年年度报告及其摘要，并已于2024年3月30日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

该议案已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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深圳燃气2023年年度股东大会会议议案之七

关于续聘公司2024年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

经公司2023年5月19日召开的2022年年度股东大会决议，同意聘请普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构。

普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)承担了公司2023年度审计工作，其工作勤勉尽责，坚持公允、客观的态度进行独立审计，较好地完成了公司各项审计工作。为了做好2024年度审计工作，公司拟续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度的审计机构，审计费用为人民币249万元（含税，不含差旅费）,其中年度财务报告审计费用209万元,内部控制审计费用40万元。

该议案已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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深圳燃气2023年年度股东大会会议议案之八

关于全资设立境外三层股权结构并投资建设

越南深越合作区光储充项目的议案

各位股东及股东代表：

为落实国家“一带一路”合作倡议，进一步推动深圳燃气海外业务发展布局，深圳燃气拟全资设立境外三层股权结构（即新设中国香港境外投资平台公司—中国香港项目投资主体公司—越南项目公司）并由越南项目公司投资建设越南深越合作区光储充项目（以下简称“本项目”）。

本项目位于越南海防市深越合作区内，一期建设分布式光伏约8.41MW，二期建设配套储能系统及汽车充电桩，总投资不超过505万美元，资金来源为自筹资金。本项目建成后预计年均收入约56.40万美元（其中光伏发电收入占比约99.2%），年均净利润约25.14万美元，全投资财务内部收益率约8.18%，投资回收期约9.85年。

深圳燃气拟全资设立境外三层股权结构，即深圳燃气新设一家中国香港公司作为境外投资平台，再由该境外投资平台公司投资设立一家中国香港公司作为越南项目公司投资主体，然后由该投资主体公司投资设立越南项目公司，各层公司注册资本均不超过505万美元（根据项目需求分期认缴及实缴，具体

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缴纳币种以各层公司所在地监管部门要求为准），各层公司名称以实际注册为准。

深越合作区由深投控集团下属深越联合投资有限公司投资运营，因此本项目可实现深圳市属国企海外业务协同。作为深圳燃气首个海外新能源项目，本项目兼具经济性与战略示范性，推动深圳燃气海外业务高质量发展。

本议案已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。