内蒙古第一机械集团股份有限公司章程修正案

内蒙古第一机械集团股份有限公司董事会

2024年04月26日

附件

章程修正案

序号	原章程内容	修订后章程内容
1	第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司组织行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、《关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导意见》等法律、行政法规、规章和规范性文件，制订本章程。	第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司组织行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、《关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导意见》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、规章和规范性文件，制订本章程。
2	第六条公司注册资本为人民币170,425.1817万元。……	第六条公司注册资本为人民币170,263.6737万元。……
3	第二十五条公司发行的股份，均在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。	第二十五条公司发行的股份，均在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
4	第二十七条公司股份总数为170,425.1817万股，公司的股本结构为普通股170,425.1817万股，无其他种类股。	第二十七条公司股份总数为170,263.6737万股，公司的股本结构为普通股170,263.6737万股，无其他种类股。
5	第九十一条董事、监事提名的方式为：…… 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名	第九十一条董事、监事提名的方式为：…… 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，提名人不得提名与其

应符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容，便于股东对候选人有足够的了解。……

存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。独立董事的提名应符合《上市公司独立董事管理办法》的规定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容，便于股东对候选人有足够的了解，最迟应当在发布召开股东大会通知公告时，将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，保证相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。……

6	第一百零五条公司董事为自然人，候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任上市公司董事：（一）《公司法》规定不得担任董事的情形；…… 董事在任职期间出现第一款第（一）项、第（二）项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。董事在任职期间出现第一款第（三）项、第（四）项情形的，公司应当在该事实发生之日起一个月内解除其职务，……。	第一百零五条公司董事为自然人，候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任上市公司董事：（一）《公司法》规定不得担任董事的情形；…… 董事在任职期间出现第一款第（一）项、第（二）项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。董事在任职期间出现第一款第（三）项、第（四）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，……
7	第一百一十三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士。出现前款情形的，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效前，拟辞职董事仍应当按照法律法规、本所相关规定和公司章程继续履行职责，但存在本章程第一百零五条规定情形的除外。	第一百一十三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；（二）独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。现前款情形的，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效前，拟辞职董事仍应当按照法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程继续履行

职责，但存在本章程第一百零五条规定情形的除外。董事提出辞职的，上市公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职的具体原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况，移交所承担的工作。董事非因任期届满离职的，除应当遵循前款要求外，还应当将离职报告报上市公司监事会备案。离职原因可能涉及上市公司违法违规或者不规范运作的，应当具体说明相关事项，并及时向本所及其他相关监管机构报告。

		职责，但存在本章程第一百零五条规定情形的除外。董事提出辞职的，上市公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职的具体原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况，移交所承担的工作。董事非因任期届满离职的，除应当遵循前款要求外，还应当将离职报告报上市公司监事会备案。离职原因可能涉及上市公司违法违规或者不规范运作的，应当具体说明相关事项，并及时向本所及其他相关监管机构报告。
8	第一百一十九条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响。公司应当保障独立董事依法履职。独立董事不得与公司及其主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。	第一百一十九条独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。公司应当保障独立董事依法履职。独立董事不得与公司及其主要股东、实际控制人存在直接或者间接利害关系，或者可能影响其进行独立客观判断的关系。

9	第一百二十条独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和公司章程针对相关事项享有特别职权。独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。 ……	第一百二十条独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和公司章程针对相关事项享有特别职权。独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。……
10	第一百二十三条董事会行使下列职权：…… 董事会下设战略投资与预算委员会、提名薪酬与考核委员会、审计风险防控委员会、科技发展规划委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计风险防控委员会、提名薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人，审计风险防控委员会召集人是会计专业人士。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。……	第一百二十三条董事会行使下列职权：…… 董事会下设战略投资与预算委员会、提名薪酬与考核委员会、审计风险防控委员会、科技发展规划委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计风险防控委员会、提名薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人，审计风险防控委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人是会计专业人士。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。……

11	第一百五十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。	第一百五十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职的具体原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况，移交所承担的工作。高级管理人员非因任期届满离职的，除应当遵循前款要求外，还应当将离职报告报公司监事会备案。离职原因可能涉及公司违法违规或者不规范运作的，应当具体说明相关事项，并及时向上海证券交易所及其他相关监管机构报告。
12	第一百五十五条董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。…… 监事在任职期间出现第一百零五条第一款第（三）项、第（四）项情形的，公司应当在该事实发生之日起一个月内解除其职务，上交所另有规定的除外。相关监事应被解除职务但仍未解除，参加监事会会议并投票的，其投票无效。	第一百五十五条董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。…… 监事在任职期间出现第一百零五条第一款第（三）项、第（四）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，上交所另有规定的除外。相关监事应被解除职务但仍未解除，参加监事会会议并投票的，其投票无效。
13	第一百五十八条上市公司监事辞职应当提交书面辞职报告。	第一百五十八条上市公司监事辞职应当提交书面辞职报告。

除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效：

（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；

（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监

事会成员的三分之一；

出现前款情形的，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效前，拟辞职监事仍应当按照法律法规、本所相关规定和公司章程继续履行职责，但存在本章程第一百五十五条规定情形的除外。

	除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效：（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一；出现前款情形的，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效前，拟辞职监事仍应当按照法律法规、本所相关规定和公司章程继续履行职责，但存在本章程第一百五十五条规定情形的除外。	除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效：（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一；出现前款情形的，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效前，拟辞职监事仍应当按照法律法规、本所相关规定和公司章程继续履行职责，但存在本章程第一百五十五条规定情形的除外。监事提出辞职的，上市公司应当在60日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和公司章程的规定。监事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职的具体原因、辞去的职务、辞职后是否继续在上市公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况，移交所承担的工作。监事非因任期届满离职的，除应当遵循前款要求外，还应当将离职报告报上市公司监事会备案。离职原因可能涉及上市公司违法违规或者不规范运作的，应当具体说明相关事项，并及时向本所及其他相关监管机构报告。
14	第一百九十条 ……	第一百九十条 ……

（一）利润分配的形式。公司优先采用现金分红的利润

分配方式，同时可采用股票、现金与股票相结合等其他形式进行利润分配；……

（三）现金分红比例……

公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：……

（四）股票股利分配条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

（五）利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配做出决议后，公司董事会须在

（一）利润分配的形式。公司优先采用现金分红的利润分配方式，同时可采用股票、现金与股票相结合等其他形式进行利润分配；…… （三）现金分红比例…… 公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：…… （四）股票股利分配条件公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。（五）利润分配方案的实施公司股东大会对利润分配做出决议后，公司董事会须在

（一）利润分配的形式。公司可采用现金或股票方式分配利润，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。当公司出现以下情形时可以不进行利润分配：（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见。（2）资产负债率高于一定比例。（3）经营性现金流低一定水平。…… （三）现金分红比例…… 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：…… 公司利润分配方案中现金分红的金额达到或者超过当期净利润的100%，且达到或者超过当期末母公司报表中未分配利润的 50%的，公司应当在利润分配相关公告中同时披露是否影响偿债能力、过去十二个月内是否使用过募集资金补充流动资金以及未来十二个月内是否计划使用募集资金补充流动资金等内容。…… （五）利润分配方案的实施公司股东大会对利润分配做出决议后，或公司董事会根据

股东大会召开后2个月内完成利润分配方案实施。

	股东大会召开后2个月内完成利润分配方案实施。	年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
15	第一百九十二条利润分配政策的决策程序及机制（一）公司董事会结合具体经营数据…… 董事会在审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配政策预案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事应对利润分配政策预案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。…… （三）公司应按照有关规定在年度报告和半年度报告中披露利润分配预案和利润分配政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：…… 4.独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；……	第一百九十二条利润分配政策的决策程序及机制（一）公司董事会结合具体经营数据…… （二）董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。…… （三）公司应按照有关规定在年度报告和半年度报告中披露利润分配预案和利润分配政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：…… 4.公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；……

第一百九十三条利润分配政策调整决策程序和机制（一）如遇到自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后才能生效。（二）调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，并在提交股东大会审议之前由独立董事发表审核意见。（三）股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。同时通过电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等方式与投资者进行沟通，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时回答中小股东关心的问题。

第一百九十三条利润分配政策调整决策程序和相应机制。（一）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红正常以及股东大会审议批准的现金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。（二）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。（三）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；（2）分红标准和比例是否明确和清晰；（3）相关的决策程序和机制是否完备；（4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；