公司2024年度预计利润表

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司董 事 会2024年5月14日

附件

公司2024年度预计利润表

单位：万元

**********************************北方稀土2023年度股东大会材料之六**********************************

关于2023年度利润分配的议案

各位股东：

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，北方稀土2023年度母公司实现净利润808,702,873.05元，提取法定盈余公积80,870,287.31元，加上年初未分配利润14,839,037,234.21元，减去2022年度已分配现金股利614,561,193.14元，截至2023年12月31日，母公司实际可供分配利润14,952,308,626.81元，资本公积金11,459,705.56元。

2023年度，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税）。

截至2023年12月31日，公司总股本3,615,065,842股，以此计算拟合计派发现金红利253,054,608.94元（含税），现金分红总额占公司本年度实现归属于上市公司股东的净利润的10.67%。本次利润分配后母公司剩余未分配利润14,699,254,017.87元转入下一年度。本年度公司不送红股，不进行资本公积金转增股本。

如在实施本次权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整拟分配的

利润总额。

本年度现金分红比例低于30%的情况说明：

一、公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力及资金需求

（一）公司所处行业特点及发展阶段

公司是我国最早建立并发展壮大的国有控股稀土企业，是我国稀土大集团之一。公司在行业内率先发展成为集稀土冶炼分离、功能材料、应用产品、科研和贸易一体化的集团化上市公司，形成以冶炼分离为核心、新材料领域为重点、终端应用为拓展方向的产业结构，并依托创新驱动发展战略持续促进产业结构调整和转型升级，实现稀土上中下游一体化发展，构筑了行业领先的全产业链竞争优势。公司坚持“做优做大稀土原料，做精做强稀土功能材料，做专做特终端应用产品”的发展思路，可生产各类稀土产品11个大类、100余种、上千个规格。随着稀土行业下游新能源汽车、机器人产业、工业电机、风电、氢能等新兴产业的快速发展，稀土分离产品、功能材料需求增加，公司按照战略规划不断向下游稀土功能材料、应用产品领域延伸产业链，提高产品附加值和价值创造能力，推动高质量发展。公司发展仍处于成长期。

（二）公司经营模式

公司采购关联方内蒙古包钢钢联股份有限公司生产的稀土精矿，将稀土精矿加工为混合碳酸稀土或者混合氯化稀土溶液，再由公司直属、控股公司将混合碳酸稀土和混合氯化

稀土溶液分离为单一或混合氯化稀土、稀土盐类、稀土氧化物，以委托加工的方式将部分稀土氧化物加工成稀土金属产品。功能材料企业以公司生产的或者外购的原料生产钕铁硼速凝甩带片、抛光粉、储氢材料、催化剂等产品。

（三）公司盈利水平、偿债能力及资金需求

2023年，受稀土行业市场供求关系影响，以稀土镨钕产品为代表的主要稀土产品价格自年初以来持续震荡下行，全年均价同比降低，公司盈利能力下滑。2023年度公司实现营业收入334.97亿元，同比减少10.10%；实现归属于上市公司股东的净利润23.71亿元，同比减少60.38%。随着国家稀土总量控制指标增加，公司产销量增加，所需流动资金增加，同时公司拟进行的基建技改投资和对外合资合作所需资金较多，公司投资不超过779,928.98万元建设“中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司冶炼分公司与华美公司原厂址及附近接壤区域绿色冶炼升级改造项目”目前一期工程正在建设中，资金需求增加。

因公司生产经营、基建技改和合资合作资金需求增加，将推升公司债务融资规模。为提升抗风险能力，更好地兼顾股东的长远利益，在股东回报和公司可持续发展之间做好平衡，公司制定上述利润分配方案。

二、公司留存未分配利润的预计用途及收益情况

公司留存未分配利润将主要用于绿色冶炼升级改造项目建设，该项目可有效提高稀土资源集约高效、低碳环保利用水平，引领行业技术进步，促进稀土产业向高端化、智能

化、绿色化迈进，项目建成投产后预计具有较好的经济效益，有利于提升公司经营业绩及整体市值，为股东带来长期回报。同时，公司拟以留存收益和对外融资的方式满足生产经营、基建技改和合资合作所需的资金需求。

三、公司是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利

公司将以现场结合网络投票方式召开年度股东大会，审议本利润分配方案，解答投资者关心的问题，披露现金分红分段统计结果，积极为中小股东参与公司现金分红决策提供便利。

四、公司为增强投资者回报水平拟采取的措施

公司将强化全面预算管理，抓生产、提质量，进一步提升协同提产能力，深化对标升级和降本增效；强营销、拓市场，灵活调整营销模式，加强市场研判预判，提升营销创收水平；突出资源掌控、产业引领、创新驱动和价值创造，强化经营管理，深化国企改革，提升质量效益，推动转型升级，提高运行效率，积极培育新质生产力，多措并举、综合施策努力提升公司抗风险能力、盈利能力和价值创造能力，结合经营发展实际提升现金分红水平，为投资者创造更多投资回报。

请各位股东审议。

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司董 事 会

2024年5月14日

**********************************北方稀土2023年度股东大会材料之七**********************************

2024年度项目投资计划

各位股东：

为全面贯彻落实党的二十大精神以及习近平总书记对内蒙古、对稀土产业发展的重要讲话重要指示批示精神，完整、准确、全面贯彻新发展理念，坚持生态优先、绿色发展，全面推动项目投资建设，当好“两个稀土基地”建设主力军，实现公司稀土产业向高技术、高附加值产业结构调整，推动高质量发展，为公司打造世界一流稀土领军企业提供助力，公司编制了2024年度投资计划。现将2023年度项目投资计划完成情况及2024年度项目投资计划报告如下：

一、2023年度投资计划完成情况

基建、技改项目方面，2023年计划实施项目60项（结转31项，新开29项），2023年度计划投资总额164,571万元。年内，公司根据计划执行情况对计划进行了调整，取消项目4项，终止项目1项，追加项目6项，调整后项目总数由60项增至61项。2023年度计划投资总额由164,571万元调减至144,437万元，较原计划减少20,134万元。截至2023年底，开工项目合计52项，2023年完成投资191,476万元。

股权投资项目方面，2023年度合计完成项目6项，完成投资69,297万元。

二、2024年度项目投资计划预算

基建、技改项目方面，2024年度计划实施项目55项（结转37项，新开18项），2024年度计划投资总额268,320万元。其中，新开项目合计总投资43,117万元，2024年度计划投资15,480万元。

股权投资项目方面，2024年度计划实施项目9项（结转1项，新开8项），2024年度计划投资总额165,722万元。其中新开项目合计总投资249,682万元，2024年度计划投资159,682万元。

董事会提请股东大会授权董事会根据公司2024年度项目投资计划执行情况对本计划进行调整。

请各位股东审议。

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

董 事 会 2024年5月14日

**********************************北方稀土2023年度股东大会材料之八**********************************关于2023年度日常关联交易执行及2024

年度日常关联交易预计的议案各位股东：

现将公司及子公司2023年度日常关联交易执行及2024年度日常关联交易预计情况报告如下：

一、2023年度日常关联交易的预计和执行情况

（一）向内蒙古包钢钢联股份有限公司购买稀土精矿关联交易的预计和执行情况

2023年，公司2023年第一次临时股东大会审议通过《关于稀土精矿日常关联交易定价机制暨2022年度执行及2023年度预计的议案》，明确了稀土精矿定价方法及价格调整机制，并对2023年稀土精矿关联交易规模进行了预计，即：公司根据生产计划向关联方内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称包钢股份）采购稀土精矿预计为32万吨（干量，REO=50%），稀土精矿关联交易总金额预计不超过人民币150亿元（含税）。

2023年，根据公司生产经营需要，此项关联交易全年实际发生额为102.94亿元（含税），未超出预计金额。

（二）物资购销贸易关联交易的预计和执行情况

2023年，经公司2022年度股东大会审议批准，公司及子公司北方稀土平源（内蒙古）镁铝新材料科技有限公司（以

下简称平源镁铝公司）、内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司（以下简称贮氢公司）、内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司(以下简称国贸公司)与包钢股份、包钢矿业有限责任公司（以下简称包钢矿业）、内蒙古包钢稀土钢板材有限责任公司（以下简称稀土钢板材公司）、包钢集团冶金轧辊制造有限公司（以下简称包钢冶金轧辊公司）等关联方开展物资购销贸易关联交易，交易按照协议确定的模式进行，交易定价遵循市场化定价原则，交易品种包括但不限于煤炭、铁精粉、小品种辅材、废钢、合金、化工产品、催化剂、设备备品备件等。2023年预计此项关联交易总额不超过23亿元（含税）。

2023年，此项关联交易品种包括煤炭、捕收剂、废钢、合金，实际发生额为4.94亿元（含税），未超出预计金额。

（三）与关联方安泰北方科技有限公司关联交易

2023年，经公司第八届董事会第三十一次会议审议通过，公司及子公司与关联方安泰北方科技有限公司（以下简称安泰北方）开展包括向其销售产品、提供加工服务等日常关联交易。交易价格按照市场化定价原则执行，交易量按照实际发生量确定，2023年预计此项关联交易总额不超过7亿元（含税）。

2023年，此项关联交易包括销售稀土金属、销售钕铁硼合金、提供加工服务，实际发生额为4.66亿元（含税），未超出预计金额。

（四）与关联方包钢集团财务有限责任公司金融服务关

联交易

2023年，经公司2022年度股东大会审议批准，公司及子公司与关联方包钢集团财务有限责任公司（以下简称包钢财务公司）发生的金融服务关联交易，按照双方签订的《金融服务协议（2023-2025）》执行。其中，公司及子公司在包钢财务公司的存款利率不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款基准利率，不低于同期国内主要商业银行同类存款利率，也不低于包钢财务公司向包钢（集团）公司成员单位提供存款业务的利率水平；公司及子公司在包钢财务公司的贷款利率不高于中国人民银行公布的LPR利率，不高于同期国内主要商业银行同类贷款利率，也不高于包钢财务公司向包钢（集团）公司成员单位同类贷款利率。2023年，公司及子公司在包钢财务公司的每日最高存款限额65亿元，存款利率范围0.525%-3.5%。公司及子公司在包钢财务公司的贷款额度预计不超过20亿元。

截至2023年12月31日，公司及子公司在包钢财务公司的存款余额为42.05亿元，无存量贷款，未超出预计金额。

（五）与关联方包钢（集团）公司及其控股子公司关联交易

2023年，经公司2022年度股东大会审议批准，公司及子公司与关联方包钢（集团）公司及其控股子公司开展日常关联交易，向其采购租赁、能源动力、安防服务及设备、计量服务、检验服务、咨询服务等，定价原则为市场价格，预计此项关联交易总额不超过2亿元（含税）；向其提供劳务、

综合服务、运输、工程服务等，定价原则为市场价格，预计此项关联交易总额不超过2亿元（含税）。

2023年，采购关联交易全年实际发生额为0.80亿元（含税），未超出预计金额；销售关联交易全年实际发生额为0.97亿元（含税），未超出预计金额。

（六）与关联方包钢股份及其控股子公司关联交易

2023年，经公司2022年度股东大会审议批准，公司及子公司与关联方包钢股份及其控股子公司开展日常关联交易，向其采购材料、尾渣、安防服务及设备、能源动力、氧气、检测服务等，定价原则为协议价或者市场价格，预计此项关联交易总额不超过3亿元（含税）；向其销售废钢、电池等，提供环评服务、监测服务、劳务、综合服务、运输服务、工程服务等，定价原则为市场价格，预计此项关联交易总额不超过10亿元（含税）。

2023年，采购关联交易全年实际发生额为2.96亿元（含税），未超出预计金额；销售关联交易全年实际发生额为

11.18亿元（含税）。

（七）与关联方包钢矿业及其控股子公司关联交易

2023年，经公司2022年度股东大会审议批准，公司及子公司与关联方包钢矿业及其控股子公司开展日常关联交易，向其采购工程、材料等，定价原则为市场价格，预计此项关联交易总额不超过1000万元（含税）；向其提供综合服务、环评服务等，定价原则为市场价格，预计此项关联交易总额不超过1000万元（含税）。

2023年，采购关联交易全年实际发生额为2666.56万元（含税），销售关联交易全年实际发生额为243.13万元（含税），未超出预计金额。

（八）与关联方内蒙古包钢西创集团有限责任公司及其控股子公司关联交易

2023年，经公司2022年度股东大会审议批准，公司及子公司与关联方内蒙古包钢西创集团有限责任公司（以下简称包钢西创）及其控股子公司开展日常关联交易，向其采购工程、设备备件、劳保材料、福利、安装服务、租赁、综合服务、设计服务、可研服务、维检服务、网络服务、化检验服务等，定价原则为市场价格，预计此项关联交易总额不超过5亿元（含税）；向其销售废钢、工程、综合服务、运输服务等，定价原则为市场价格，预计此项关联交易总额不超过5000万元（含税）。

2023年，采购关联交易全年实际发生额为2.69亿元（含税），未超出预计金额，销售关联交易全年实际发生额为2469.99万元（含税），未超出预计金额。

（九）与关联方内蒙古铁花文化产业投资有限责任公司及其控股子公司关联交易

2023年，经公司2022年度股东大会审议批准，公司及子公司与关联方内蒙古铁花文化产业投资有限责任公司（以下简称铁花公司）及其控股子公司开展日常关联交易，向其采购租赁服务、福利、培训服务、综合服务等，定价原则为市场价格，预计此项关联交易总额不超过1000万元（含税）；

向其销售设备等，定价原则为市场价格，预计此项关联交易总额不超过500万元（含税）。

2023年，采购关联交易全年实际发生额为1114.84万元（含税），销售关联交易全年实际发生额为13.72万元（含税），未超出预计金额。

（十）与关联方包头钢铁（集团）铁捷物流有限公司及其控股子公司关联交易

2023年，经公司2022年度股东大会审议批准，公司及子公司与关联方包头钢铁（集团）铁捷物流有限公司（以下简称铁捷物流）及其控股子公司开展日常关联交易，向其采购基建材料、运输、物流服务等，定价原则为市场价格，预计此项关联交易总额不超过3.5亿元（含税）；向其销售废钢、工程、综合服务等，定价原则为市场价格，预计此项关联交易总额不超过1000万元（含税）。

2023年，采购关联交易全年实际发生额为1.68亿元（含税），未超出预计金额，销售关联交易全年实际发生额为

194.11万元（含税），未超出预计金额。

上述第（五）至（十）项，公司2023年采购关联交易预计金额13.70亿元，实际发生额8.51亿元，未超出预计金额；销售关联交易预计金额12.75亿元，实际发生额12.45亿元，未超出预计金额。

二、2024年度日常关联交易的主要内容和预计情况

2024年，公司及子公司拟与关联方发生购买稀土精矿、销售产品、提供加工服务、金融服务等关联交易。具

体如下：

（一）向关联方包钢股份购买稀土精矿关联交易2024年，公司将继续与关联方包钢股份进行稀土精矿关联交易。稀土精矿定价方法及价格调整机制按照公司2023年第一次临时股东大会决议执行。公司根据生产计划向包钢股份采购稀土精矿预计为39万吨（干量，REO=50%）。

2024年预计此项关联交易总额不超过120亿元（含税）。

（二）与关联方安泰北方关联交易

2024年，公司及子公司拟与关联方安泰北方开展包括向其销售产品、提供加工服务等日常关联交易。交易价格按照市场化定价原则执行，交易量按照实际发生量确定。

2024年预计此项关联交易总额不超过7亿元（含税）。

（三）与关联方包钢财务公司的金融服务关联交易

2024年，公司及子公司与关联方包钢财务公司拟发生的金融服务关联交易，按照双方签订的《金融服务协议（2023-2025）》执行。其中，公司及子公司在包钢财务公司的存款利率不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款基准利率，不低于同期国内主要商业银行同类存款利率，也不低于包钢财务公司向包钢（集团）公司成员单位提供存款业务的利率水平；公司及子公司在包钢财务公司的贷款利率不高于中国人民银行公布的LPR利率，不高于同期国内主要商业银行同类贷款利率，也不高于包钢财务公司向包钢（集团）公司成员单位同类贷款利率。

2024年，公司及子公司在包钢财务公司的每日最高存款

限额65亿元，存款利率范围0.55%-1.35%；公司及子公司在包钢财务公司的贷款额度预计不超过20亿元。

（四）与关联方包钢（集团）公司及其控股子公司关联交易

2024年，公司及子公司拟与关联方包钢（集团）公司及其控股子公司开展日常关联交易，向其采购租赁、能源动力、安防服务及设备、计量服务、检验服务、咨询服务等，定价原则为市场价格，预计此项关联交易总额不超过2亿元（含税）；向其提供劳务、研发和技术服务、综合服务、运输、工程服务等，定价原则为市场价格，预计此项关联交易总额不超过2亿元（含税）。

（五）与关联方包钢股份及其控股子公司关联交易

2024年，公司及子公司拟与关联方包钢股份及其控股子公司开展日常关联交易，向其采购材料、尾渣、安防服务及设备、能源动力、氧气、检测服务等，定价原则为协议价或者市场价格，预计此项关联交易总额不超过12亿元（含税）；向其销售废钢、合金、电池等，提供环评服务、监测服务、劳务、综合服务、运输服务、工程服务等，定价原则为市场价格，预计此项关联交易总额不超过18亿元（含税）。

（六）与关联方包钢矿业及其控股子公司关联交易

2024年，公司及子公司拟与关联方包钢矿业及其控股子公司开展日常关联交易，向其采购工程、材料等，定价原则为市场价格，预计此项关联交易总额不超过6000万元（含税）；向其提供综合服务、环评服务等，定价原则为市场价

格，预计此项关联交易总额不超过1000万元（含税）。

（七）与关联方包钢西创及其控股子公司关联交易2024年，公司及子公司拟与关联方包钢西创及其控股子公司开展日常关联交易，向其采购工程、设备备件、劳保材料、福利、安装服务、租赁、综合服务、设计服务、可研服务、维检服务、网络服务、化检验服务等，定价原则为市场价格，预计此项关联交易总额不超过6亿元（含税）；向其销售废钢、工程、综合服务、运输服务等，定价原则为市场价格，预计此项关联交易总额不超过6000万元（含税）。

（八）与关联方铁花公司及其控股子公司关联交易2024年，公司及子公司拟与关联方铁花公司及其控股子公司开展日常关联交易，向其采购租赁服务、福利、培训服务、综合服务等，定价原则为市场价格，预计此项关联交易总额不超过3000万元（含税）；向其销售设备等，定价原则为市场价格，预计此项关联交易总额不超过1000万元（含税）。

（九）与关联方铁捷物流及其控股子公司关联交易2024年，公司及子公司拟与关联方铁捷物流及其控股子公司开展日常关联交易，向其采购基建材料、运输、物流服务等，定价原则为市场价格，预计此项关联交易总额不超过3亿元（含税）；向其销售废钢、工程、综合服务等，定价原则为市场价格，预计此项关联交易总额不超过2000万元（含税）。

三、关联方介绍

（一）包头钢铁（集团）有限责任公司

企业性质：有限责任公司(国有控股)法定代表人：孟繁英注册资本：1642697.7111万元人民币住所：内蒙古自治区包头市昆区河西工业区经营范围：钢铁制品，稀土产品，普通机械制造与加工，冶金机械设备及检修，安装；冶金、旅游业行业的投资；承包境外冶金行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；铁矿石、石灰石采选；黑色金属冶炼、压延加工；水泥生产（仅分支机构）；钢铁产品、稀土产品、白灰产品销售；群众文化活动；旅行社及相关服务；技术推广服务；道路货物运输（危险货物道路运输活动除外）、普通货运；煤炭开采和洗选业；无损检测；开发、投资、建设运营电力、热力、煤炭资源、铁路及配套基础设施项目；电力、热力生产供应；售电业务。

关联关系：包钢（集团）公司为公司控股股东，为《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（一）项规定的关联法人。

（二）内蒙古包钢钢联股份有限公司

企业性质：其他股份有限公司（上市）

法定代表人：张昭

注册资本：4540494.2248万元人民币

住所：内蒙古自治区包头市昆区河西工业区

经营范围：金属材料制造;钢压延加工;金属材料销售;冶金专用设备制造;冶金专用设备销售;通用设备制造（不含特种设备制造）;炼焦;煤炭及制品销售;化工产品销售（不含许可类化工产品）;工程造价咨询业务;基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）;采购代理服务;通用设备修理;专用设备修理;普通机械设备安装服务;工业机器人安装、维修;金属废料和碎屑加工处理;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;发电技术服务;铁路运输辅助活动;工业自动控制系统装置制造;仪器仪表修理;衡器制造;软件开发;计量技术服务;污水处理及其再生利用;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;货物进出口;选矿;非居住房地产租赁;机械设备租赁;高性能有色金属及合金材料销售;国内贸易代理;信息技术咨询服务;计算机系统服务;广告设计、代理;广告发布;危险化学品生产;危险化学品经营;热力生产和供应;建设工程施工;输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验;检验检测服务;自来水生产与供应;矿产资源（非煤矿山）开采。

关联关系：该公司为公司控股股东包钢（集团）公司的控股子公司，为《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项规定的关联法人。

（三）包钢矿业有限责任公司

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：丁保书注册资本：18485万元人民币住所：内蒙古包头市稀土高新区曙光路16号经营范围：煤炭批发加工经营；固体矿产资源的开发、利用及综合评价；经济技术信息服务；技术的进出口业务、矿产品、钢材、食品的进出口业务；机械设备制造、修理；矿产品、钢材、废钢、建材、木材、工程机械、工矿设备、稀土产品、化工产品（危险品除外）、机电产品、黑色金属、有色金属、耐火材料、食品的销售；旅游服务。

关联关系：该公司为公司控股股东包钢（集团）公司的全资子公司，为《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项规定的关联法人。

（四）内蒙古包钢西创集团有限责任公司

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：邹彦春

注册资本：20000万元人民币

住所：内蒙古自治区包头市昆区钢铁大街38号华和园9号楼

经营范围：机械制造与加工、冶金机械设备制造及检修、安装、电气机械制造、金属制品制造、仓储、综合开发利用冶金渣、信息传输、计算机服务及软件业、技术服务、装卸搬运服务；培训服务、信息服务、咨询服务、企业管理服务、企业策划服务、企业营销服务。

关联关系：该公司为公司控股股东包钢（集团）公司的全资子公司，为《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项规定的关联法人。

（五）内蒙古铁花文化产业投资有限责任公司

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：王洪波

注册资本：3000万元人民币

住所：内蒙古自治区包头市昆区三八路111号（包钢新闻中心）

经营范围：酒店管理;广告设计、代理;广告制作;广告发布;体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）;组织文化艺术交流活动;业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）;体育用品及器材零售;教学用模型及教具销售;日用品销售;建筑材料销售;金属材料销售;工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）;市场营销策划;企业形象策划;礼仪服务;文艺创作;体育赛事策划;体育竞赛组织;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;专业保洁、清洗、消毒服务;会议及展览服务;园林绿化工程施工;劳务服务（不含劳务派遣）;非居住房地产租赁;小微型客车租赁经营服务;二手车经销;专业设计服务;餐饮管理;物业管理;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;货物进出口;针纺织品销售;服装服饰零售;新鲜蔬菜零售;新鲜水果零售;食用农产品零售;水产品零售;林业产品销售;

家用电器销售;餐饮服务;旅游业务;道路旅客运输经营;广播电视节目制作经营;电子出版物制作;食品销售;演出场所经营;电影放映;第二类增值电信业务;文件、资料等其他印刷品印刷;住宅室内装饰装修;高危险性体育运动（游泳）;住宿服务;洗浴服务;停车场服务。

关联关系：该公司为公司控股股东包钢（集团）公司的全资子公司，为《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项规定的关联法人。

（六）包头钢铁（集团）铁捷物流有限公司

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：孙哲

注册资本：64354.201万元人民币

住所：内蒙古自治区包头市昆区河西工业园区包钢环保楼三层

经营范围：许可项目:道路货物运输(不含危险货物)；城市配送运输服务(不含危险货物)；成品油零售【分支机构经营】；公共铁路运输。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。一般项目:普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)；道路货物运输站经营；无船承运业务；国内货物运输代理；国际货物运输代理:货物进出口；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；劳务服务(不含劳务深遣)；金属切削加工服务；金属皮料和碎码加工处理；

金属材料销售；化工产品销售(不含许可类化工产品)；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；石油制品销售(不含危险化学品)；煤炭及制品销售；有色金属合金销售；农副产品销售；化肥销售；橡胶制品销售；互联网销售(除销售需要许可的商品)；成品油批发(不含危险化学品)；成品油仓储(不含危险化学品)；土地使用权租赁；住房租赁；金属结构制造；金属结构销售；装卸搬运；海上国际货物运输代理；国内船舶代理；国际胎舶代理；国内集装箱货物运输代理；进出口代理；塑料制品销售；钢压延加工。

关联关系：该公司为公司控股股东包钢（集团）公司的全资子公司，为《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项规定的关联法人。

（七）包钢集团财务有限责任公司

企业性质：其他有限责任公司

法定代表人：孙国龙

注册资本：180000万元人民币

住所：内蒙古自治区包头市稀土开发区黄河路83号810室

经营范围：企业集团财务公司服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。

关联关系：该公司为公司控股股东包钢（集团）公司的控股子公司，为《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项规定的关联法人。

（八）安泰北方科技有限公司

企业性质：其他有限责任公司法定代表人：李军风注册资本：40000万元人民币住所：内蒙古自治区包头市稀土开发区黄河大街32号经营范围：货物进出口；磁性材料生产;磁性材料销售；稀土功能材料销售；新材料技术研发；电子元器件制造；电子元器件批发；金属材料制造；金属材料销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；工业自动控制系统装置销售；机械设备租赁；软件开发；非居住房地产租赁；互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子元器件零售。

关联关系：安泰北方为公司参股公司，公司原高级管理人员刘义先生过去12个月内兼任安泰北方副董事长，为《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第四款规定的关联法人。

上述关联方生产经营正常，具备履约能力，不存在履约风险。

四、日常关联交易的定价政策及结算方式

日常关联交易遵循公平、公正、公允的定价原则，稀土精矿定价方法及价格调整机制按照公司2023年第一次临时股东大会决议执行；能源动力供应价格、尾渣交易价格按照协议价执行；其他关联交易按照市场化定价原则执行。以上关联交易以现金或票据方式结算，交易发生时签订具体协议，

不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

五、日常关联交易的目的及对公司的影响

公司与关联方发生的采购稀土精矿及能源动力关联交易，是公司正常生产所必需进行的交易，不存在供应中断及退货情况；公司与安泰北方发生的日常关联交易，有利于拓宽公司销售渠道，增加公司稀土产品市场占有率，充分利用公司产能优势，提升公司经营绩效；公司及子公司与包钢财务公司发生的金融服务关联交易，有利于公司拓展融资渠道，提高资金使用效率，提高存款利息收入，降低融资成本及财务费用；公司及子公司与关联方包钢（集团）公司、包钢股份、包钢矿业、包钢西创、铁花公司、铁捷物流及其控股子公司开展的日常关联交易有利于公司及子公司扩大经营规模，增强盈利能力，提高资金使用效率和效益。公司及子公司通过与关联方签订交易协议能够有效控制风险，保证交易及资金安全，不存在损害公司及股东特别是非关联股东利益情况，符合公司及股东整体利益。

本议案为关联交易议案，请关联股东回避表决。

请各位股东审议。

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司董 事 会2024年5月14日

**********************************北方稀土2023年度股东大会材料之九**********************************关于申请2024年度综合授信额度的议案

各位股东：

根据公司《筹融资管理办法》，综合授信额度（时点余额，不包括融资保证金）是公司及子公司年度内间接债务融资和其它债务融资的最高限额。间接债务融资包括境内外商业银行、财务公司、融资租赁公司等金融机构的融资产品等，如流动资金贷款、并购贷款、项目贷款、商业汇票、信用证、融资租赁等；其它债务融资包括向金融机构外的法人和个人的借款。

公司第八届董事会第二十七次会议及2022年度股东大会先后审议通过《关于申请2023年度综合授信额度的议案》。为满足公司及子公司生产经营、基建技改及合资合作等资金需求，2023年度，公司及公司子公司申请综合授信额度195亿元。授信期限自公司2022年度股东大会通过之日起至下一年度股东大会批准新的授信额度为止。2023年度，公司及子公司实际使用授信额度79.88亿元。

2024年度，为满足公司及子公司生产经营、基建技改及合资合作等资金需求，公司及子公司拟申请205亿元综合授信额度。融资对象包括金融机构、法人单位、个人，办理授信业务的金融机构不限，授信种类包括但不限于借款、贷款、敞口银行承兑汇票、信用证等。

为加强公司筹融资业务管理，根据公司及子公司年度经营计划、投资计划、财务预算，制定公司及子公司2024年度综合授信额度（时点余额，不包括融资保证金）分配明细。

公司拟在2024年度综合授信总额度中设立额度为10亿元“综合授信额度储备池”，用于为公司新成立子公司及公司现有子公司追加综合授信额度。

综合授信额度自公司2023年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会批准新的授信额度为止。

公司董事会提请股东大会授权公司经理层决策“综合授信额度储备池”额度的使用以及公司各单位之间综合授信额度的调剂。

请各位股东审议。

附件：2024年度综合授信额度分配明细表

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司董 事 会2024年5月14日

附件

2024年度综合授信额度明细表

单位：万元

*********************************北方稀土2023年度股东大会材料之十*********************************

2023年度独立董事述职报告各位股东：

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》，独立董事应当向上市公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

公司独立董事结合履职情况分别编制了《2023年度独立董事述职报告》。

请各位股东审议。

附件：1.《2023年度独立董事述职报告（祝社民）》

2.《2023年度独立董事述职报告（王晓铁）》

3.《2023年度独立董事述职报告（杜 颖）》

4.《2023年度独立董事述职报告（李星国）》

5.《2023年度独立董事述职报告（戴 璐）》

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司董 事 会2024年5月14日

附件1中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

独立董事2023年度述职报告

祝社民2023年，本人作为中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司或北方稀土）独立董事，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及公司《章程》《独立董事工作规则》等规定，恪尽职守、勤勉尽责，发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，了解公司生产经营情况，以独立性和客观判断对公司重大事项进行审核并发表独立意见，为公司高质量发展建言献策，不断提高董事会科学决策和规范运作水平，优化公司治理，促进规范运作，维护公司及股东特别是中小股东利益。现将一年来履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

祝社民，女，1956年10月出生，硕士研究生，中共党员。南京工业大学材料学院教授，国家科技部创新创业人才，国家科技支撑计划、“863”计划资源环境技术领域评审专家。长期从事大气污染治理、稀土脱硝催化剂材料研究应用与开发。1992年至1998年，先后为加拿大渥太华大学、日本金沢大学及西班牙罗维拉威尔吉利大学访问学者。2008年至

2011年，任南京工业大学教授、材料学院党委书记；2011年至2013年兼任山东天璨环保科技有限公司董事长。现任南京工业大学教授，国家级协同创新中心环境新材料团队负责人，兼任北方稀土独立董事。

作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的其他职务，未在公司股东单位任职及领取薪酬或其他经济利益，本人能够保证独立、客观的专业判断，不存在法律法规规定的不得担任公司独立董事情形，不存在影响本人作为公司独立董事的独立性情形。

二、独立董事年度履职情况

（一）参加董事会、股东大会会议情况

年内，本人参加公司召开的董事会及股东大会会议，认真审阅会议议案等资料，以独立客观判断就重大事项发表独立意见，需要事前认可的，本人进行了事前认可并发表了认可意见。本人按照法律法规等规定在公司召开的各次董事会会议上进行了表决，对所审议题全部同意。

本人未发生连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席情形。

（二）参加董事会专门委员会会议情况

年内，公司董事会战略委员会（2023年12月起更名为战略与ESG委员会）召开5次会议，提名委员会召开4次会

议，本人作为上述委员会委员，以现场、现场结合视频及通讯表决方式参加了各次委员会会议，认真审阅会议文件等资料，沟通交流所议事项，以自身独立客观判断立场及专业角度发表表决意见，本人对所议事项发表了同意意见。本人对公司夯实可持续发展的顶层设计予以积极配合及赞同。

（三）参加独立董事专门会议情况

年内，公司独立董事召开了一次独立董事专门会议，审议了公司控股股东向公司控股子公司增资暨公司放弃同比例增资权的关联交易事项，本人认真审阅会议材料后发表了同意意见，同意将此事项提交公司董事会审议。公司为本人参加独立董事专门会议提供了便利和支持。

（四）行使独立董事职权情况

年内，本人对公司补选董事、聘任高级管理人员、投资实施绿色冶炼升级改造项目、关联交易、利润分配、股东回报规划、包钢财务公司风险持续评估报告、内部控制评价报告、对外担保、董事及高级管理人员薪酬、计提减值准备、任期制契约化管理考核评价方案、续聘会计师事务所等事项以独立客观判断发表了独立意见，需要事前认可的，本人发表了事前认可意见，公司按照规定披露了本人发表的意见。除此之外，没有需要行使特别职权事项。

（五）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况

2022年度报告工作期间，本人听取了关于公司生产经营、财务状况、投资合作、项目建设、市场营销、改革创新和稀

土市场总体运行等情况的汇报，对公司生产经营情况进行了全面深入了解。审阅了公司财务会计报告、年报报告、内审工作总结及工作计划、内部控制评价报告等事项，听取年审机构年报审计工作汇报，与公司审计部及年审机构进行了沟通交流，提升审计工作质量。年审期间，加强与年审机构沟通，督促年审机构按时提交审计报告，出具审计意见。

（六）与中小股东的沟通交流情况

年内，本人通过参加股东大会、定期报告业绩说明会，与中小股东及投资者沟通交流，以自身独立性从独立客观角度解答投资者提问，维护公司、股东特别是中小股东利益。

（七）公司配合独立董事工作情况

公司指定专门机构并配备专门人员为本人履职提供便利和支持。公司按照规定程序发出会议通知，将详实的会议材料及时送达本人审阅，为本人决策表决提供了信息保障。公司与本人保持良好沟通，通过日常沟通交流、参加董事会及股东大会等现场或通讯会议、工作交流群等方式了解公司生产经营管理情况。公司向本人汇报公司生产经营情况和重大事项进展，就本人关心的问题给予解答，积极听取和采纳本人对公司科技创新方面提出的建议。公司组织本人考察调研在包部分分、子公司，了解生产经营情况，结合自身专业经验沟通交流，建言献策，提升分、子公司经营质量。独立董事制度改革后，本人参加了相关培训学习，公司及时向我们发送了政策文件等相关资料，为我们提供了便利和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项情况

（一）应当披露的关联交易

年内，本人重点关注了公司与关联方发生的应当披露的关联交易事项，包括：日常关联交易2022年度执行及2023年度预计、公司及子公司与公司参股公司开展日常关联交易预计、与包钢集团财务有限责任公司（以下简称包钢财务公司）签订《金融服务协议》、包钢财务公司风险持续评估报告、投资参股铁融国际融资租赁（天津）有限责任公司、包钢（集团）公司向公司控股子公司包头稀土研究院增资暨公司放弃同比例增资权。本人审阅了上述各项关联交易，发表了独立意见；重大关联交易提交董事会审议前，本人进行了事前认可并发表了同意意见。公司与关联方发生的关联交易真实有效，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易定价公允、风险可控，考虑了相关必要因素；履行了董事会、股东大会等相关必要决策程序，决策程序合法合规，关联董事及关联股东回避了表决，履行了信息披露义务。公司关联交易事项不存在损害公司、非关联股东特别是中小股东利益情况，符合公司及股东整体利益。关联交易决策通过后有效执行。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

年内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

年内，公司不存在此情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内

部控制评价报告

年内，本人重点关注了公司披露的各次定期报告。公司根据法律法规规定按时审议披露了2022年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告及2023年第三季度报告。公司审议披露定期报告前，董事会审计委员会对定期报告中的财务信息进行了审议，发表同意意见后提交董事会审议并披露，其中，年度报告提交股东大会审议。本人认真审阅了公司定期报告内容，发表同意意见并签署了书面确认意见。公司披露的定期报告公允地反映了报告期公司的财务状况和经营成果等发展信息，所包含的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

公司对内部控制进行了评估并出具了《2022年度内部控制评价报告》，报告经董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议并披露，本人发表了同意意见。公司制定《内部控制管理办法》，不断健全完善内部控制体系，强化内部控制信息沟通与内部监督，进一步增强公司内部控制设计的合理性和运行的有效性。公司对内部控制设计的合理性与运行的有效性进行了自我评价，内控评价报告客观、真实地反映了内部控制体系建设与执行情况，内部控制不存在重大设计及执行缺陷，不存在违反中国证监会、上海证券交易所和公司内控制度规定等情况。

（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所

年内，公司续聘会计师事务所经董事会审计委员会审议通过后，提交公司董事会及股东大会审议通过，决策程序合

法合规。本人对此进行了事前认可并发表了同意意见。公司续聘的致同会计师事务所（特殊普通合伙，以下简称致同所）具备为上市公司提供审计服务的资格、经验和能力，能够满足公司财务和内控审计工作需要。公司续聘致同所的理由正当合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况。致同所为公司提供2022年度审计服务期间，严格遵守《中国注册会计师审计准则》等法律法规要求，坚持独立、客观、公正的审计原则，勤勉尽责、细致严谨，在规定时间内完成了年度财务报告审计和内控审计服务，真实客观地反映了公司财务状况和经营成果。

（六）聘任或者解聘公司财务负责人

年内，公司未发生聘任或者解聘公司财务负责人情况。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

年内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

年内，公司补选了部分董事，完成了董事会秘书变更。本人作为提名委员会委员对公司补选董事、聘任高级管理人员进行了审查。公司董事及高级管理人员的任职资格、专业经验、工作经历等符合《公司法》、公司《章程》等规定，提交董事会审议前，董事会提名委员会对董事及高级管理人员的任职资格进行了审核，本人发表了同意意见。提名及选任程序合法有效。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

年内，本人审查了公司董事（不在公司领取薪酬的除外，下同）、高级管理人员薪酬确定依据及决策程序，听取了公司主要财务指标和经营目标的完成情况。公司根据经营状况及考核程序向董事、高级管理人员发放薪酬，能够发挥激励与约束机制，调动董事会及经理层人员的工作热情和积极性，持续提高公司治理水平，促进公司高质量发展，不存在损害公司和中小投资者利益情况。

本人认真审阅了公司《2023年度任期制契约化管理考核评价方案》。考核评价范围、评价体系及方法设置合理，具有较强的激励与约束作用。依据考核评价方案客观、公正地对公司经营管理团队成员实施考核评价，有利于建立健全激励约束机制，进一步激发各方积极性、主动性和创造性，推动公司高质量发展，符合公司及股东整体利益。本人审查了《公司经理层成员2022年度年薪兑现方案》，公司根据2022年度生产经营指标完成情况，按照公司相关考核办法测算，确定的经理层成员年薪兑现方案符合相关规定和公司发展实际，有利于调动经理层成员的工作积极性和创造性，促进公司持续、健康、高质量发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益情形。公司关联董事对上述方案回避表决，决策程序依法合规。方案经董事会薪酬与考核委员会审议通过后提

交董事会审议，本人对上述方案发表了同意意见。

公司未发生制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况。

四、总体评价和建议

2023年，本人坚持独立、客观、公正的判断立场，恪尽职守、勤勉尽责，较好地发挥了自身职责作用，维护了公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，为公司高质量发展做出了应有的贡献。

2024年，本人将坚持学习新修订的《公司法》等政策法规，认真履行职责，不断提高履职能力和履职效果。本人结合专业特长，于2024年3月在公司现场讲授了稀土铈基脱硝催化剂技术及其应用相关知识，共同探讨稀土催化材料当前的技术研发与未来趋势。本人将关注了解公司生产经营，加强与公司沟通，在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，实现价值提升，不断提高公司治理、规范运作和价值创造水平，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益，共同努力推动公司高质量发展，为公司推进“两个稀土基地”建设、打造世界一流稀土企业贡献智慧与力量。

独立董事：祝社民2024年5月14日

附件2

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

独立董事2023年度述职报告

王晓铁2023年，本人作为中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司或北方稀土）独立董事，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及公司《章程》《独立董事工作规则》等规定，恪尽职守、勤勉尽责，发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，了解公司生产经营情况，以独立性和客观判断对公司重大事项进行审核并发表独立意见，为公司高质量发展建言献策，不断提高董事会科学决策和规范运作水平，优化公司治理，促进规范运作，维护公司及股东特别是中小股东利益。现将一年来履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

王晓铁，男，1954年12月出生，本科学士，中共党员，正高级工程师。1979年至2010年，历任包头稀土研究院湿法冶金研究室工程师、高级工程师，包钢稀土三厂总工程师，内蒙古稀土（集团）公司总工程师，包钢稀土（北方稀土前身）副总经理、总工程师；2010年至2012年在中国稀土行业协会筹备组工作；2012年至2017年任中国稀土行业协会

副秘书长；2017年至今任中国稀土行业协会常务副秘书长，兼任北方稀土独立董事、《稀土》编委会委员、《稀土信息》编委会副主任。

作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的其他职务，未在公司股东单位任职及领取薪酬或其他经济利益，本人能够保证独立、客观的专业判断，不存在法律法规规定的不得担任公司独立董事情形，不存在影响本人作为公司独立董事的独立性情形。

二、独立董事年度履职情况

（一）参加董事会、股东大会会议情况

年内，本人参加公司召开的董事会及股东大会会议，认真审阅会议议案等资料，以独立客观判断就重大事项发表独立意见，需要事前认可的，本人进行了事前认可并发表了认可意见。本人按照法律法规等规定在公司召开的各次董事会会议上进行了表决，对所审议题全部同意。

本人未发生连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席情形。

（二）参加董事会专门委员会会议情况

年内，公司董事会战略委员会（2023年12月起更名为战略与ESG委员会）召开5次会议，审计委员会召开9次会

议，提名委员会召开4次会议。本人按照董事会专门委员会工作规则，以现场、现场结合视频及通讯表决方式参加董事会专门委员会会议，认真审阅会议文件等资料，沟通交流所议事项，以自身独立客观判断立场及专业角度发表表决意见，本人对所审事项均发表了同意意见。本人对公司夯实可持续发展的顶层设计予以积极配合及赞同。

（三）参加独立董事专门会议情况

年内，公司独立董事召开了一次独立董事专门会议，审议了公司控股股东向公司控股子公司增资暨公司放弃同比例增资权的关联交易事项，本人发表了同意意见，同意将此事项提交公司董事会审议。公司为我们召开独立董事专门会议提供了便利和支持。

（四）行使独立董事职权情况

年内，本人对公司补选董事、聘任高级管理人员、投资实施绿色冶炼升级改造项目、关联交易、利润分配、股东回报规划、包钢财务公司风险持续评估报告、内部控制评价报告、对外担保、董事及高级管理人员薪酬、计提减值准备、任期制契约化管理考核评价方案、续聘会计师事务所等事项以独立客观判断发表了独立意见，需要事前认可的，本人发表了事前认可意见，公司按照规定披露了本人发表的意见。除此之外，没有需要行使独立董事特别职权事项。

（五）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况

2022年度报告工作期间，本人听取了关于公司生产经营、

财务状况、投资合作、项目建设、市场营销、改革创新和稀土市场总体运行等情况的汇报，对公司生产经营情况进行了全面深入了解。审阅了公司财务会计报告、年报报告、内审工作总结及工作计划、内部控制评价报告等事项，听取年审机构年报审计工作汇报，与公司审计部及年审机构进行了沟通交流，提升审计工作质量。年审期间，加强与年审机构沟通，督促年审机构按时提交审计报告，出具审计意见。

（六）与中小股东的沟通交流情况

年内，本人通过参加股东大会，与中小股东及投资者沟通交流，以自身独立性从独立客观角度解答投资者提问，维护公司、股东特别是中小股东利益。

（七）公司配合独立董事工作情况

公司指定专门机构并配备专门人员为本人履职提供便利和支持。公司按照规定程序发出会议通知，将详实的会议材料及时送达本人审阅，为本人决策表决提供了信息保障。公司与本人保持良好沟通，通过日常沟通交流、参加董事会及股东大会等现场或通讯会议、工作交流群等方式了解公司生产经营管理情况。公司向本人汇报公司生产经营情况和重大事项进展，就本人关心的问题给予解答，积极听取和采纳本人对公司战略规划、经营发展、价格策略、投资者关系管理等方面提出的建议。利用到公司开会、座谈交流等机会，调研考察公司在包分、子公司生产经营情况，结合自身专业经验沟通交流，建言献策，提升分、子公司经营质量。独立董事制度改革后，本人参加了相关培训学习，公司及时向我

们发送了政策文件等相关资料，为我们提供了便利和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项情况

（一）应当披露的关联交易

年内，本人重点关注了公司与关联方发生的应当披露的关联交易事项，包括：日常关联交易2022年度执行及2023年度预计、公司及子公司与公司参股公司开展日常关联交易预计、与包钢集团财务有限责任公司（以下简称包钢财务公司）签订《金融服务协议》、包钢财务公司风险持续评估报告、投资参股铁融国际融资租赁（天津）有限责任公司、包钢（集团）公司向公司控股子公司包头稀土研究院增资暨公司放弃同比例增资权。本人审阅了上述各项关联交易，发表了独立意见；重大关联交易提交董事会审议前，本人进行了事前认可并发表了同意意见。公司与关联方发生的关联交易真实有效，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易定价公允、风险可控，考虑了相关必要因素；履行了董事会、股东大会等相关必要决策程序，决策程序合法合规，关联董事及关联股东回避了表决，履行了信息披露义务。公司关联交易事项不存在损害公司、非关联股东特别是中小股东利益情况，符合公司及股东整体利益。关联交易决策通过后有效执行。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

年内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

年内，公司不存在此情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

年内，本人重点关注了公司披露的各次定期报告。公司根据法律法规规定按时审议披露了2022年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告及2023年第三季度报告。公司审议披露定期报告前，董事会审计委员会对定期报告中的财务信息进行了审议，发表同意意见后提交董事会审议并披露，其中，年度报告提交股东大会审议。本人认真审阅了公司定期报告内容，发表同意意见并签署了书面确认意见。公司披露的定期报告公允地反映了报告期公司的财务状况和经营成果等发展信息，所包含的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

公司对内部控制进行了评估并出具了《2022年度内部控制评价报告》，报告经董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议并披露，本人发表了同意意见。公司制定《内部控制管理办法》，不断健全完善内部控制体系，强化内部控制信息沟通与内部监督，进一步增强公司内部控制设计的合理性和运行的有效性。公司对内部控制设计的合理性与运行的有效性进行了自我评价，内控评价报告客观、真实地反映了内部控制体系建设与执行情况，内部控制不存在重大设计及执行缺陷，不存在违反中国证监会、上海证券交易所和公司内控制度规定等情况。

（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所

年内，公司续聘会计师事务所经董事会审计委员会审议通过后，提交公司董事会及股东大会审议通过，决策程序合法合规。本人对此进行了事前认可并发表了同意意见。公司续聘的致同会计师事务所（特殊普通合伙，以下简称致同所）具备为上市公司提供审计服务的资格、经验和能力，能够满足公司财务和内控审计工作需要。公司续聘致同所的理由正当合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况。致同所为公司提供2022年度审计服务期间，严格遵守《中国注册会计师审计准则》等法律法规要求，坚持独立、客观、公正的审计原则，勤勉尽责、细致严谨，在规定时间内完成了年度财务报告审计和内控审计服务，真实客观地反映了公司财务状况和经营成果。

（六）聘任或者解聘公司财务负责人

年内，公司未发生聘任或者解聘公司财务负责人情况。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

年内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

年内，公司补选了部分董事，完成了董事会秘书变更。本人对公司补选董事、聘任高级管理人员进行了审查。公司董事及高级管理人员的任职资格、专业经验、工作经历等符合《公司法》、公司《章程》等规定，提交董事会审议前，本人作为董事会提名委员会主任委员召集召开提名委员会会

议对董事及高级管理人员的任职资格进行审核，发表了同意意见。提名及选任程序合法有效。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

年内，本人审查了公司董事（不在公司领取薪酬的除外，下同）、高级管理人员薪酬确定依据及决策程序，听取了公司主要财务指标和经营目标的完成情况。公司根据经营状况及考核程序向董事、高级管理人员发放薪酬，能够发挥激励与约束机制，调动董事会及经理层人员的工作热情和积极性，持续提高公司治理水平，促进公司高质量发展，不存在损害公司和中小投资者利益情况。

本人认真审阅了公司《2023年度任期制契约化管理考核评价方案》。考核评价范围、评价体系及方法设置合理，具有较强的激励与约束作用。依据考核评价方案客观、公正地对公司经营管理团队成员实施考核评价，有利于建立健全激励约束机制，进一步激发各方积极性、主动性和创造性，推动公司高质量发展，符合公司及股东整体利益。本人审查了《公司经理层成员2022年度年薪兑现方案》，公司根据2022年度生产经营指标完成情况，按照公司相关考核办法测算，确定的经理层成员年薪兑现方案符合相关规定和公司发展实际，有利于调动经理层成员的工作积极性和创造性，促进公司持续、健康、高质量发展，不存在损害公司及股东特别是中小

股东利益情形。公司关联董事对上述方案回避表决，决策程序依法合规。方案经董事会薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会审议，本人对上述方案发表了同意意见。

公司未发生制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况。

四、总体评价和建议

2023年，本人坚持独立、客观、公正的判断立场，恪尽职守、勤勉尽责，较好地发挥了自身职责作用，维护了公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，为公司高质量发展做出了应有的贡献。

2024年，本人将坚持学习新修订的《公司法》等政策法规，认真履行职责，不断提高履职能力和履职效果。结合专业特长，为公司讲授稀土产业现状及展望相关内容，共同展望高质量发展背景下稀土产业内外竞争形势及应对策略。本人将关注了解公司生产经营，加强与公司沟通，在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，实现价值提升，不断提高公司治理、规范运作和价值创造水平，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益，共同努力推动公司高质量发展，为公司推进“两个稀土基地”建设、打造世界一流稀土企业贡献智慧与力量。

独立董事：王晓铁

2024年5月14日

附件3

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

独立董事2023年度述职报告

杜 颖2023年，本人作为中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司或北方稀土）独立董事，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及公司《章程》《独立董事工作规则》等规定，恪尽职守、勤勉尽责，发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，了解公司生产经营情况，以独立性和客观判断对公司重大事项进行审核并发表独立意见，为公司高质量发展建言献策，不断提高董事会科学决策和规范运作水平，优化公司治理，促进规范运作，维护公司及股东特别是中小股东利益。现将一年来履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

杜 颖，女，1972年12月出生，1993年8月参加工作，毕业于北京大学法学院，法学博士、教授。2000年7月至2008年5月任中共中央党校政法部副教授（其间：曾作为访问学者在英国诺丁汉大学、美国哥伦比亚大学访学，在美国耶鲁大学法学院学习并取得法学硕士学位）；2008年5月至2013年10月任华中科技大学法学院教授（其间：曾作为访

问学者在美国哥伦比亚大学访学）；2013年10月至今任中央财经大学法学院教授、博士生导师。现同时兼任中国知识产权法学研究会、中华商标协会理事，北京仲裁委员会/北京国际仲裁中心仲裁员，北方稀土、江苏新视云科技股份有限公司（非上市公司）、哈尔滨哈银消费金融有限责任公司（非上市公司）独立董事。

作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的其他职务，未在公司股东单位任职及领取薪酬或其他经济利益，本人能够保证独立、客观的专业判断，不存在法律法规规定的不得担任公司独立董事情形，不存在影响本人作为公司独立董事的独立性情形。

二、独立董事年度履职情况

（一）参加董事会、股东大会会议情况

年内，本人参加公司召开的董事会及股东大会会议，认真审阅会议议案等资料，以独立客观判断就重大事项发表独立意见，需要事前认可的，本人进行了事前认可并发表了认可意见。本人按照法律法规等规定在公司召开的各次董事会会议上进行了表决，对所审议题全部同意。

本人未发生连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席情形。

（二）参加董事会专门委员会会议情况

年内，公司董事会审计委员会召开9次会议，董事会提名委员会召开4次会议，董事会薪酬与考核委员会召开2次会议。本人按照董事会专门委员会工作规则，以现场、现场结合视频及通讯表决方式参加了相应董事会专门委员会会议，认真审阅会议文件等资料，沟通交流所议事项，以自身独立客观判断立场及专业角度发表表决意见，本人对所议事项发表了同意意见。本人对公司夯实可持续发展的顶层设计予以积极配合及赞同。

（三）参加独立董事专门会议情况

年内，公司独立董事召开了一次独立董事专门会议，审议了公司控股股东向公司控股子公司增资暨公司放弃同比例增资权的关联交易事项，本人发表了同意意见，同意将此事项提交公司董事会审议。公司为我们召开独立董事专门会议提供了便利和支持。

（四）行使独立董事职权情况

年内，本人对公司补选董事、聘任高级管理人员、投资实施绿色冶炼升级改造项目、关联交易、利润分配、股东回报规划、包钢财务公司风险持续评估报告、内部控制评价报告、对外担保、董事及高级管理人员薪酬、计提减值准备、任期制契约化管理考核评价方案、续聘会计师事务所等事项以独立客观判断发表了独立意见，需要事前认可的，本人发表了事前认可意见，公司按照规定披露了本人发表的意见。除此之外，没有需要行使独立董事特别职权事项。

（五）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况

2022年度报告工作期间，本人听取了关于公司生产经营、财务状况、投资合作、项目建设、市场营销、改革创新和稀土市场总体运行等情况的汇报，对公司生产经营情况进行了全面深入了解。审阅了公司财务会计报告、年报报告、内审工作总结及工作计划、内部控制评价报告等事项，听取年审机构年报审计工作汇报，与公司审计部及年审机构进行了沟通交流，提升审计工作质量。年审期间，加强与年审机构沟通，督促年审机构按时提交审计报告，出具审计意见。

（六）与中小股东的沟通交流情况

年内，本人通过参加股东大会、业绩说明会，与中小股东及投资者沟通交流，以自身独立性从独立客观角度解答投资者提问，维护公司、股东特别是中小股东利益。

（七）公司配合独立董事工作情况

公司指定专门机构并配备专门人员为本人履职提供便利和支持。公司按照规定程序发出会议通知，将详实的会议材料及时送达本人审阅，为本人决策表决提供了信息保障。公司与本人保持良好沟通，通过日常沟通交流、参加董事会及股东大会等现场或通讯会议、工作交流群等方式了解公司生产经营管理情况。公司向本人汇报公司生产经营情况和重大事项进展，就本人关心的问题给予解答，积极听取和采纳本人对公司研发创新方面提出的建议。参加董事会、股东大会等现场会议期间，本人前往在包冶炼分离生产线及下游功

能材料等子公司考察调研，了解分、子公司生产经营情况，结合自身专业经验沟通交流，建言献策，提升分、子公司经营质量。独立董事制度改革后，本人参加了相关培训学习，公司及时向我们发送了政策文件等相关资料，为我们提供了便利和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项情况

（一）应当披露的关联交易

年内，本人重点关注了公司与关联方发生的应当披露的关联交易事项，包括：日常关联交易2022年度执行及2023年度预计、公司及子公司与公司参股公司开展日常关联交易预计、与包钢集团财务有限责任公司（以下简称包钢财务公司）签订《金融服务协议》、包钢财务公司风险持续评估报告、投资参股铁融国际融资租赁（天津）有限责任公司、包钢（集团）公司向公司控股子公司包头稀土研究院增资暨公司放弃同比例增资权。本人审阅了上述各项关联交易，发表了独立意见；重大关联交易提交董事会审议前，本人进行了事前认可并发表了同意意见。公司与关联方发生的关联交易真实有效，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易定价公允、风险可控，考虑了相关必要因素；履行了董事会、股东大会等相关必要决策程序，决策程序合法合规，关联董事及关联股东回避了表决，履行了信息披露义务。公司关联交易事项不存在损害公司、非关联股东特别是中小股东利益情况，符合公司及股东整体利益。关联交易决策通过后有效执行。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案年内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

年内，公司不存在此情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

年内，本人重点关注了公司披露的各次定期报告。公司根据法律法规规定按时审议披露了2022年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告及2023年第三季度报告。公司审议披露定期报告前，董事会审计委员会对定期报告中的财务信息进行了审议，发表同意意见后提交董事会审议并披露，其中，年度报告提交股东大会审议。本人认真审阅了公司定期报告内容，发表同意意见并签署了书面确认意见。公司披露的定期报告公允地反映了报告期公司的财务状况和经营成果等发展信息，所包含的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

公司对内部控制进行了评估并出具了《2022年度内部控制评价报告》，报告经董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议并披露，本人发表了同意意见。公司制定《内部控制管理办法》，不断健全完善内部控制体系，强化内部控制信息沟通与内部监督，进一步增强公司内部控制设计的合理性和运行的有效性。公司对内部控制设计的合理性与运行的有效性进行了自我评价，内控评价报告客观、真实地反映了内

部控制体系建设与执行情况，内部控制不存在重大设计及执行缺陷，不存在违反中国证监会、上海证券交易所和公司内控制度规定等情况。

（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所年内，公司续聘会计师事务所经董事会审计委员会审议通过后，提交公司董事会及股东大会审议通过，决策程序合法合规。本人对此进行了事前认可并发表了同意意见。公司续聘的致同会计师事务所（特殊普通合伙，以下简称致同所）具备为上市公司提供审计服务的资格、经验和能力，能够满足公司财务和内控审计工作需要。公司续聘致同所的理由正当合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况。致同所为公司提供2022年度审计服务期间，严格遵守《中国注册会计师审计准则》等法律法规要求，坚持独立、客观、公正的审计原则，勤勉尽责、细致严谨，在规定时间内完成了年度财务报告审计和内控审计服务，真实客观地反映了公司财务状况和经营成果。

（六）聘任或者解聘公司财务负责人

年内，公司未发生聘任或者解聘公司财务负责人情况。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

年内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

年内，公司补选了部分董事，完成了董事会秘书变更。

本人对公司补选董事、聘任高级管理人员进行了审查。公司董事及高级管理人员的任职资格、专业经验、工作经历等符合《公司法》、公司《章程》等规定，提交董事会审议前，董事会提名委员会对董事及高级管理人员的任职资格进行了审核并发表了同意意见。提名及选任程序合法有效。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

年内，本人审查了公司董事（不在公司领取薪酬的除外，下同）、高级管理人员薪酬确定依据及决策程序，听取了公司主要财务指标和经营目标的完成情况。公司根据经营状况及考核程序向董事、高级管理人员发放薪酬，能够发挥激励与约束机制，调动董事会及经理层人员的工作热情和积极性，持续提高公司治理水平，促进公司高质量发展，不存在损害公司和中小投资者利益情况。

本人认真审阅了公司《2023年度任期制契约化管理考核评价方案》。考核评价范围、评价体系及方法设置合理，具有较强的激励与约束作用。依据考核评价方案客观、公正地对公司经营管理团队成员实施考核评价，有利于建立健全激励约束机制，进一步激发各方积极性、主动性和创造性，推动公司高质量发展，符合公司及股东整体利益。本人审查了《公司经理层成员2022年度年薪兑现方案》，公司根据2022年度生产经营指标完成情况，按照公司相关考核办法测算，确定

的经理层成员年薪兑现方案符合相关规定和公司发展实际，有利于调动经理层成员的工作积极性和创造性，促进公司持续、健康、高质量发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益情形。公司关联董事对上述方案回避表决，决策程序依法合规。方案经董事会薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会审议，本人对上述方案发表了同意意见。

公司未发生制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况。

四、总体评价和建议

2023年，本人坚持独立、客观、公正的判断立场，恪尽职守、勤勉尽责，较好地发挥了自身职责作用，维护了公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，为公司高质量发展做出了应有的贡献。

2024年，本人将坚持学习监管政策法规，认真履行职责，不断提高履职能力和履职效果。结合专业特长，为公司讲授知识产权相关内容，赋能科技创新驱动发展。本人将关注了解公司生产经营，加强与公司沟通，在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，不断提高公司治理及规范运作水平，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益，共同努力推动公司高质量发展，为公司推进“两个稀土基地”建设、打造世界一流稀土企业贡献智慧与力量。

独立董事：杜颖2024年5月14日

附件4

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

独立董事2023年度述职报告

李星国2023年，本人作为中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司或北方稀土）独立董事，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及公司《章程》《独立董事工作规则》等规定，恪尽职守、勤勉尽责，发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，了解公司生产经营情况，以独立性和客观判断对公司重大事项进行审核并发表独立意见，为公司高质量发展建言献策，不断提高董事会科学决策和规范运作水平，优化公司治理，促进规范运作，维护公司及股东特别是中小股东利益。现将一年来履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

李星国，男，1957年9月出生，1975年7月参加工作，博士研究生，中共党员，北京大学博雅特聘教授，北京大学苏南研究院氢能课题组组长、日本广岛大学客座教授；中国颗粒学会荣誉理事、中国稀土学会理事、中国粉末冶金学会理事、机械工程学会粉末冶金分会副主任；国家重点研发计划重点专项评审专家、中国自然科学基金第十三、十四届专

家组评审委员。研究方向为氢气制备储存和氢能利用、稀土金属、功能材料。现兼任北方稀土、亿利洁能股份有限公司独立董事。

作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的其他职务，未在公司股东单位任职及领取薪酬或其他经济利益，本人能够保证独立、客观的专业判断，不存在法律法规规定的不得担任公司独立董事情形，不存在影响本人作为公司独立董事的独立性情形。

二、独立董事年度履职情况

（一）参加董事会、股东大会会议情况

年内，本人参加公司召开的董事会及股东大会会议，认真审阅会议议案等资料，以独立客观判断就重大事项发表独立意见，需要事前认可的，本人进行了事前认可并发表了认可意见。年内，本人按照法律法规等规定在公司召开的各次董事会会议上进行了表决，对所审议题全部同意。

本人未发生连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席情形。

（二）参加董事会专门委员会会议情况

年内，公司董事会审计委员会召开9次会议，薪酬与考核委员会召开2次会议。本人按照董事会专门委员会工作规

则，根据本人在专门委员会所任职务，以现场、现场结合视频及通讯表决方式参加相应董事会专门委员会会议，认真审阅会议文件等资料，沟通交流所议事项，以自身独立客观判断立场及专业角度发表表决意见，本人对所审事项均发表了同意意见。本人对公司夯实可持续发展的顶层设计予以积极配合及赞同。

（三）参加独立董事专门会议情况

年内，公司独立董事召开了一次独立董事专门会议，审议了公司控股股东向公司控股子公司增资暨公司放弃同比例增资权的关联交易事项进行了审议并发表了同意意见，同意将此事项提交公司董事会审议。公司为我们召开独立董事专门会议提供了便利和支持。

（四）行使独立董事职权情况

年内，本人对公司补选董事、聘任高级管理人员、投资实施绿色冶炼升级改造项目、关联交易、利润分配、股东回报规划、包钢财务公司风险持续评估报告、内部控制评价报告、对外担保、董事及高级管理人员薪酬、计提减值准备、任期制契约化管理考核评价方案、续聘会计师事务所等事项以独立客观判断发表了独立意见，需要事前认可的，本人发表了事前认可意见，公司按照规定披露了本人发表的意见。除此之外，没有需要行使独立董事特别职权事项。

（五）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况

2022年度报告工作期间，本人听取了关于公司生产经营、

财务状况、投资合作、项目建设、市场营销、改革创新和稀土市场总体运行等情况的汇报，对公司生产经营情况进行了全面深入了解。审阅了公司财务会计报告、年报报告、内审工作总结及工作计划、内部控制评价报告等事项，听取年审机构年报审计工作汇报，与公司审计部及年审机构进行了沟通交流，提升审计工作质量。年审期间，加强与年审机构沟通，督促年审机构按时提交审计报告，出具审计意见。

（六）与中小股东的沟通交流情况

年内，本人通过参加股东大会、业绩说明会，与中小股东及投资者沟通交流，以自身独立性从独立客观角度解答投资者提问，维护公司、股东特别是中小股东利益。

（七）公司配合独立董事工作情况

公司指定专门机构并配备专门人员为本人履职提供便利和支持。公司按照规定程序发出会议通知，将详实的会议材料及时送达本人审阅，为本人决策表决提供了信息保障。公司与本人保持良好沟通，通过日常沟通交流、参加董事会及股东大会等现场或通讯会议、工作交流群等方式了解公司生产经营管理情况。公司向本人汇报公司生产经营情况和重大事项进展，就本人关心的问题给予解答，积极听取和采纳本人对公司科技创新方面提出的建议。参加董事会、股东大会等现场会议期间，本人参加了对公司在包冶炼分离生产线及下游功能材料等子公司的考察调研，了解分、子公司生产经营情况，结合自身专业经验沟通交流，建言献策，提升分、子公司经营质量。独立董事制度改革后，本人参加了相关培

训学习，公司及时向我们发送了政策文件等相关资料，为我们提供了便利和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项情况

（一）应当披露的关联交易

年内，本人重点关注了公司与关联方发生的应当披露的关联交易事项，包括：日常关联交易2022年度执行及2023年度预计、公司及子公司与公司参股公司开展日常关联交易预计、与包钢集团财务有限责任公司（以下简称包钢财务公司）签订《金融服务协议》、包钢财务公司风险持续评估报告、投资参股铁融国际融资租赁（天津）有限责任公司、包钢（集团）公司向公司控股子公司包头稀土研究院增资暨公司放弃同比例增资权。本人审阅了上述各项关联交易，发表了独立意见；重大关联交易提交董事会审议前，本人进行了事前认可并发表了同意意见。公司与关联方发生的关联交易真实有效，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易定价公允、风险可控，考虑了相关必要因素；履行了董事会、股东大会等相关必要决策程序，决策程序合法合规，关联董事及关联股东回避了表决，履行了信息披露义务。公司关联交易事项不存在损害公司、非关联股东特别是中小股东利益情况，符合公司及股东整体利益。关联交易决策通过后有效执行。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

年内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及

采取的措施

年内，公司不存在此情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

年内，本人重点关注了公司披露的各次定期报告。公司根据法律法规规定按时审议披露了2022年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告及2023年第三季度报告。公司审议披露定期报告前，董事会审计委员会对定期报告中的财务信息进行了审议，发表同意意见后提交董事会审议并披露，其中，年度报告提交股东大会审议。本人认真审阅了公司定期报告内容，发表同意意见并签署了书面确认意见。公司披露的定期报告公允地反映了报告期公司的财务状况和经营成果等发展信息，所包含的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

公司对内部控制进行了评估并出具了《2022年度内部控制评价报告》，报告经董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议并披露，本人发表了同意意见。公司制定《内部控制管理办法》，不断健全完善内部控制体系，强化内部控制信息沟通与内部监督，进一步增强公司内部控制设计的合理性和运行的有效性。公司对内部控制设计的合理性与运行的有效性进行了自我评价，内控评价报告客观、真实地反映了内部控制体系建设与执行情况，内部控制不存在重大设计及执行缺陷，不存在违反中国证监会、上海证券交易所和公司内控制度规定等情况。

（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所年内，公司续聘会计师事务所经董事会审计委员会审议通过后，提交公司董事会及股东大会审议通过，决策程序合法合规。本人对此进行了事前认可并发表了同意意见。公司续聘的致同会计师事务所（特殊普通合伙，以下简称致同所）具备为上市公司提供审计服务的资格、经验和能力，能够满足公司财务和内控审计工作需要。公司续聘致同所的理由正当合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况。致同所为公司提供2022年度审计服务期间，严格遵守《中国注册会计师审计准则》等法律法规要求，坚持独立、客观、公正的审计原则，勤勉尽责、细致严谨，在规定时间内完成了年度财务报告审计和内控审计服务，真实客观地反映了公司财务状况和经营成果。

（六）聘任或者解聘公司财务负责人

年内，公司未发生聘任或者解聘公司财务负责人情况。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

年内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

年内，公司补选了部分董事，完成了董事会秘书变更。本人对公司补选董事、聘任高级管理人员进行了审查。公司董事及高级管理人员的任职资格、专业经验、工作经历等符合《公司法》、公司《章程》等规定，提交董事会审议前，董

事会提名委员会对董事及高级管理人员的任职资格进行了审核并发表了同意意见。提名及选任程序合法有效。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股

年内，本人审查了公司董事（不在公司领取薪酬的除外，下同）、高级管理人员薪酬确定依据及决策程序，听取了公司主要财务指标和经营目标的完成情况。公司根据经营状况及考核程序向董事、高级管理人员发放薪酬，能够发挥激励与约束机制，调动董事会及经理层人员的工作热情和积极性，持续提高公司治理水平，促进公司高质量发展，不存在损害公司和中小投资者利益情况。

本人认真审阅了公司《2023年度任期制契约化管理考核评价方案》。考核评价范围、评价体系及方法设置合理，具有较强的激励与约束作用。依据考核评价方案客观、公正地对公司经营管理团队成员实施考核评价，有利于建立健全激励约束机制，进一步激发各方积极性、主动性和创造性，推动公司高质量发展，符合公司及股东整体利益。本人审查了《公司经理层成员2022年度年薪兑现方案》，公司根据2022年度生产经营指标完成情况，按照公司相关考核办法测算，确定的经理层成员年薪兑现方案符合相关规定和公司发展实际，有利于调动经理层成员的工作积极性和创造性，促进公司持续、健康、高质量发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益情形。公司关联董事对上述方案回避表决，决策程

序依法合规。方案经董事会薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会审议，本人对上述方案发表了同意意见。

公司未发生制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况。

四、总体评价和建议

2023年，本人坚持独立、客观、公正的判断立场，恪尽职守、勤勉尽责，较好地发挥了自身职责作用，维护了公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，为公司高质量发展做出了应有的贡献。

2024年，本人将坚持学习监管政策法规，认真履行职责，不断提高履职能力和履职效果。结合专业特长，为公司讲授氢能及氢能产业相关内容，为公司储氢产业发展建言献策。本人将关注了解公司生产经营，加强与公司沟通，在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，不断提高公司治理及规范运作水平，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益，共同努力推动公司高质量发展，为公司推进“两个稀土基地”建设、打造世界一流稀土企业贡献智慧与力量。

独立董事：李星国

2024年5月14日

附件5

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

独立董事2023年度述职报告

戴 璐2023年，本人作为中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司或北方稀土）独立董事，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及公司《章程》《独立董事工作规则》等规定，恪尽职守、勤勉尽责，发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，了解公司生产经营情况，以独立性和客观判断对公司重大事项进行审核并发表独立意见，为公司高质量发展建言献策，不断提高董事会科学决策和规范运作水平，优化公司治理，促进规范运作，维护公司及股东特别是中小股东利益。现将一年来履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

戴 璐，女，1978年12月出生，2008年8月参加工作，毕业于中央财经大学，会计学博士，中共党员。2015年8月至今，任中国人民大学商学院会计系副教授，主要从事管理会计、公司治理等领域的教学科研工作，并担任博士生导师。现兼任北方稀土、北京数码大方科技股份有限公司（非上市公司）独立董事。

作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的其他职务，未在公司股东单位任职及领取薪酬或其他经济利益，本人能够保证独立、客观的专业判断，不存在法律法规规定的不得担任公司独立董事情形，不存在影响本人作为公司独立董事的独立性情形。

二、独立董事年度履职情况

（一）参加董事会、股东大会会议情况

年内，本人参加公司召开的董事会及股东大会会议，认真审阅会议议案等资料，以独立客观判断就重大事项发表独立意见，需要事前认可的，本人进行了事前认可并发表了认可意见。本人按照法律法规等规定在公司召开的各次董事会会议上进行了表决，对所审议题全部同意。

本人未发生连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席情形。

（二）参加董事会专门委员会会议情况

年内，公司董事会审计委员会召开9次会议，薪酬与考核委员会召开2次会议。本人按照董事会专门委员会工作规则，根据本人在董事会专门委员会任职情况，以现场、现场结合视频及通讯表决方式参加相应董事会专门委员会会议，认真审阅会议文件等资料，沟通交流所议事项，以自身独立

客观判断立场及专业角度发表表决意见，本人对所审事项均发表了同意意见。本人对公司夯实可持续发展的顶层设计予以积极配合及赞同。

（三）参加独立董事专门会议情况

年内，公司独立董事召开了一次独立董事专门会议，审议了公司控股股东向公司控股子公司增资暨公司放弃同比例增资权的关联交易事项，本人发表了同意意见，同意将此事项提交公司董事会审议。公司为我们召开独立董事专门会议提供了便利和支持。

（四）行使独立董事职权情况

年内，本人对公司补选董事、聘任高级管理人员、投资实施绿色冶炼升级改造项目、关联交易、利润分配、股东回报规划、包钢财务公司风险持续评估报告、内部控制评价报告、对外担保、董事及高级管理人员薪酬、计提减值准备、任期制契约化管理考核评价方案、续聘会计师事务所等事项以独立客观判断发表了独立意见，需要事前认可的，本人发表了事前认可意见，公司按照规定披露了我们发表的意见。除此之外，没有需要行使独立董事特别职权事项。

（五）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况

2022年度报告工作期间，本人听取了关于公司生产经营、财务状况、投资合作、项目建设、市场营销、改革创新和稀土市场总体运行等情况的汇报，对公司生产经营情况进行了全面深入了解。审阅了公司财务会计报告、年报报告、内审

工作总结及工作计划、内部控制评价报告等事项，听取年审机构年报审计工作汇报，与公司审计部及年审机构进行了沟通交流，提升审计工作质量。年审期间，加强与年审机构沟通，督促年审机构按时提交审计报告，出具审计意见。

（六）与中小股东的沟通交流情况

年内，本人通过参加股东大会、业绩说明会，与中小股东及投资者沟通交流，以自身独立性从独立客观角度解答投资者提问，维护公司、股东特别是中小股东利益。

（七）公司配合独立董事工作情况

公司指定专门机构并配备专门人员为本人履职提供便利和支持。公司按照规定程序发出会议通知，将详实的会议材料及时送达本人审阅，为本人决策表决提供了信息保障。公司与本人保持良好沟通，通过日常沟通交流、参加董事会及股东大会等现场或通讯会议、工作交流群等方式了解公司生产经营管理情况。公司向本人汇报公司生产经营情况和重大事项进展，就本人关心的问题给予解答，积极听取本人对公司财务创新管理方面提出的建议。参加董事会、股东大会等现场会议期间，公司组织本人及其他独立董事前往在包冶炼分离生产线及下游功能材料等子公司考察调研，了解分、子公司生产经营情况，结合自身专业经验沟通交流，建言献策，提升分、子公司经营质量。独立董事制度改革后，本人参加了相关培训学习，公司及时向我们发送了政策文件等相关资料，为我们提供了便利和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项情况

（一）应当披露的关联交易

年内，本人重点关注了公司与关联方发生的应当披露的关联交易事项，包括：日常关联交易2022年度执行及2023年度预计、公司及子公司与公司参股公司开展日常关联交易预计、与包钢集团财务有限责任公司（以下简称包钢财务公司）签订《金融服务协议》、包钢财务公司风险持续评估报告、投资参股铁融国际融资租赁（天津）有限责任公司、包钢（集团）公司向公司控股子公司包头稀土研究院增资暨公司放弃同比例增资权。本人审阅了上述各项关联交易，发表了独立意见；重大关联交易提交董事会审议前，本人进行了事前认可并发表了同意意见。公司与关联方发生的关联交易真实有效，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易定价公允、风险可控，考虑了相关必要因素；履行了董事会、股东大会等相关必要决策程序，决策程序合法合规，关联董事及关联股东回避了表决，履行了信息披露义务。公司关联交易事项不存在损害公司、非关联股东特别是中小股东利益情况，符合公司及股东整体利益。关联交易决策通过后有效执行。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

年内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

年内，公司不存在此情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内

部控制评价报告

年内，本人重点关注了公司披露的各次定期报告。公司根据法律法规规定按时审议披露了2022年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告及2023年第三季度报告。公司审议披露定期报告前，董事会审计委员会对定期报告中的财务信息进行了审议，发表同意意见后提交董事会审议并披露，其中，年度报告提交股东大会审议。本人认真审阅了公司定期报告内容，发表同意意见并签署了书面确认意见。公司披露的定期报告公允地反映了报告期公司的财务状况和经营成果等发展信息，所包含的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

公司对内部控制进行了评估并出具了《2022年度内部控制评价报告》，报告经董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议并披露，本人发表了同意意见。公司制定《内部控制管理办法》，不断健全完善内部控制体系，强化内部控制信息沟通与内部监督，进一步增强公司内部控制设计的合理性和运行的有效性。公司对内部控制设计的合理性与运行的有效性进行了自我评价，内控评价报告客观、真实地反映了内部控制体系建设与执行情况，内部控制不存在重大设计及执行缺陷，不存在违反中国证监会、上海证券交易所和公司内控制度规定等情况。

（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所

年内，公司续聘会计师事务所经董事会审计委员会审议通过后，提交公司董事会及股东大会审议通过，决策程序合

法合规。本人对此进行了事前认可并发表了同意意见。公司续聘的致同会计师事务所（特殊普通合伙，以下简称致同所）具备为上市公司提供审计服务的资格、经验和能力，能够满足公司财务和内控审计工作需要。公司续聘致同所的理由正当合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况。致同所为公司提供2022年度审计服务期间，严格遵守《中国注册会计师审计准则》等法律法规要求，坚持独立、客观、公正的审计原则，勤勉尽责、细致严谨，在规定时间内完成了年度财务报告审计和内控审计服务，真实客观地反映了公司财务状况和经营成果。

（六）聘任或者解聘公司财务负责人

年内，公司未发生聘任或者解聘公司财务负责人情况。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

年内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

年内，公司补选了部分董事，完成了董事会秘书变更。本人对公司补选董事、聘任高级管理人员进行了审查。公司董事及高级管理人员的任职资格、专业经验、工作经历等符合《公司法》、公司《章程》等规定，提交董事会审议前，董事会提名委员会对董事及高级管理人员的任职资格进行了审核并发表了同意意见。提名及选任程序合法有效。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权

激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

年内，本人审查了公司董事（不在公司领取薪酬的除外，下同）、高级管理人员薪酬确定依据及决策程序，听取了公司主要财务指标和经营目标的完成情况。公司根据经营状况及考核程序向董事、高级管理人员发放薪酬，能够发挥激励与约束机制，调动董事会及经理层人员的工作热情和积极性，持续提高公司治理水平，促进公司高质量发展，不存在损害公司和中小投资者利益情况。

本人认真审阅了公司《2023年度任期制契约化管理考核评价方案》。考核评价范围、评价体系及方法设置合理，具有较强的激励与约束作用。依据考核评价方案客观、公正地对公司经营管理团队成员实施考核评价，有利于建立健全激励约束机制，进一步激发各方积极性、主动性和创造性，推动公司高质量发展，符合公司及股东整体利益。本人审查了《公司经理层成员2022年度年薪兑现方案》，公司根据2022年度生产经营指标完成情况，按照公司相关考核办法测算，确定的经理层成员年薪兑现方案符合相关规定和公司发展实际，有利于调动经理层成员的工作积极性和创造性，促进公司持续、健康、高质量发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益情形。公司关联董事对上述方案回避表决，决策程序依法合规。方案经董事会薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会审议，本人对上述方案发表了同意意见。

公司未发生制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况。

四、总体评价和建议

2023年，本人坚持独立、客观、公正的判断立场，恪尽职守、勤勉尽责，较好地发挥了自身职责作用，维护了公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，为公司高质量发展做出了应有的贡献。

2024年，本人将坚持学习监管政策法规，认真履行职责，不断提高履职能力和履职效果。本人结合专业特长，于2024年2月在公司现场讲授了会计方面的知识，创新提升公司财务管理水平。本人将关注了解公司生产经营，加强与公司沟通，在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，不断提高公司治理及规范运作水平，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益，共同努力推动公司高质量发展，为公司推进“两个稀土基地”建设、打造世界一流稀土企业贡献智慧与力量。

独立董事：戴璐

2024年5月14日

************************************北方稀土2023年度股东大会材料之十一************************************关于公司部分董事离任及补选董事的议案

各位股东：

因工作调整，李雪峰先生不再担任公司董事职务，同时不再担任公司董事会战略与ESG委员会委员职务；张莘先生不再担任公司董事职务，同时不再担任公司董事会审计委员会委员职务；王占成先生不再担任公司董事、副总经理、财务总监职务，同时不再担任公司董事会战略与ESG委员会委员职务。离任后，李雪峰先生、张莘先生不再担任公司任何职务，王占成先生在公司参股公司兼任其他职务。

公司控股股东包头钢铁（集团）有限责任公司〔以下简称包钢（集团）公司〕提名王昭明先生、白宝生先生、宋泠女士为公司第八届董事会董事候选人。公司董事会对董事候选人的任职资格等进行了审查，符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《章程》等规定的董事任职条件，具备担任公司董事的能力和资格。

董事会现提请股东大会对董事候选人以累积投票方式进行选举。董事候选人自本次股东大会选举通过后履行董事职责，任期与公司第八届董事会一致。

请各位股东审议。

附件：董事候选人简历

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

董 事 会2024年5月14日

附件

董事候选人简历王昭明，1967年7月出生，1984年1月参加工作，大学本科，中共党员，审计师。1999年12月至2012年12月，历任包钢（集团）公司办公厅秘书科秘书，业务主办，副处长，机关事务处处长；2012年12月至2024年1月，历任内蒙古包钢稀土钢板材有限责任公司工会代主席，副主席，内蒙古包钢稀土钢炼铁厂党委副书记、工会代主席，包钢（集团）公司审计部副部长，内蒙古包钢钢联股份有限公司炼钢厂党委书记，包钢（集团）公司离退管中心主任。现任包钢（集团）公司创新研究院首席业务总监。

白宝生，1967年9月出生，1991年7月参加工作，工商管理硕士，中共党员，高级工程师。2003年5月至2016年8月，历任北方稀土销售部部长、资源部部长、证券部部长，北方稀土证券部部长兼监事；2016年8月至2023年10月，历任内蒙古包钢钢联股份有限公司副总经理兼证券部部长，董事会秘书兼证券融资部副部长（主持工作），董事、董事会秘书兼证券融资部副部长（主持工作），董事、董事会秘书兼证券融资部部长；2023年10月至2024年3月，任包钢（集团）公司党委巡察办公室巡察专员；2024年3月起，任包钢（集团）公司创新研究院首席业务总监。

宋 泠，1977年1月出生，1996年9月参加工作，本科毕业，中共党员，高级会计师。2011年8月至2017年4月，历任

包钢（集团）公司计划财务部会计处业务主办、计划财务部驻计量处财务科科长，计划财务部驻内蒙古包钢稀土钢板材厂会计组组长；2017年4月至2023年6月，历任内蒙古包钢钢联股份有限公司财务部（市场营销部）主管、副部长；2023年6月至2024年1月，任包钢（集团）公司计划财务部副部长；2024年1月至2024年3月，任包钢（集团）公司计划财务部副部长兼北方稀土监事。现任北方稀土财务总监、计划财务部部长。